國樽律所德國辦公室協同總部辦理新能源汽車跨國貿易糾紛案

發布機構：國樽律師事務所德國辦公室

結案時間：2026 年 6 月 25 日

核心成果：全程以非訴和解方式辦結，全額追回貨款及各項損失賠償共計 22.59 萬美元，實現四地分散貨物的分類處置，為客戶規避海關銷毀風險與高額物流成本。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “合規前置論證 + 分類貨物處置 + 雙法域施壓” 的辦案模式，被廣泛應用于中歐新能源汽車跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

德國 A 公司系當地資深汽車經銷商，主營新能源汽車進口與區域零售業務。2025 年 5 月，A 公司與中國 B 新能源科技公司簽訂《獨家經銷協議》，約定 A 公司作為德國及周邊歐盟區域的獨家經銷商，采購 B 公司兩款純電動汽車，首批訂單總量為 100 輛。

合作磋商階段，B 公司多次通過郵件、線上會議告知 A 公司，涉案兩款車型已取得歐盟整車型式認證（WVTA），可在歐盟全境合法注冊銷售，但始終以 “付款后方可提供認證原件” 為由拒絕提前出示相關證明文件。2025 年 7 月至 12 月，A 公司按約定分批次支付貨款及預付款合計 225,896.71 美元，B 公司陸續安排海運發貨。

2026 年 1 月，第 6 批次共 14 輛汽車抵達德國漢堡港，在海關清關環節被德國聯邦機動車運輸管理局（KBA）抽檢，發現車輛實際搭載的電池型號與合同約定不符，同時安全帶安裝點位、車輛控制器標識等多項參數不符合 WVTA 認證標準。主管部門當場出具《不合格清關報告》，裁定不予入境銷售，且車輛若超期未處置將面臨強制銷毀。

后續核查中 A 公司進一步發現，B 公司在未征得其書面同意的情況下，擅自將 14 輛在途貨物轉運至荷蘭鹿特丹港。截至委托時，100 輛涉案車輛分散于四處：70 輛已入港積壓在 A 公司本地倉庫、14 輛被德國海關扣押、14 輛被私自轉運至鹿特丹、2 輛仍滯留中國工廠。面對貨物分散、合規風險高、維權跨度大的復雜局面，A 公司于 2026 年 2 月 8 日正式委托國樽律師事務所德國辦公室處理本次跨境貿易糾紛。

鑒于案件涉及中德雙法域法律適用、歐盟市場準入合規、跨境貨物分類處置等多重難點，德國辦公室當日啟動 “中德跨境爭議協同辦案機制”，聯合北京總部涉外商事爭議解決團隊組建專項辦案組，其中包含 2 名德國本地執業律師、3 名入選北京市律協涉外律師人才庫的資深律師，全權代理本次糾紛的全流程處置。

二、中德聯合辦案全流程

本案采用 “德國辦公室負責歐盟合規落地與本地事務對接、北京總部負責中國法域方案統籌與賣方追責” 的協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1、2026 年 2 月 8 日 - 2 月 12 日：雙法域案件風險評估

德國辦公室：完成對德國海關扣押文書、KBA 檢測報告、倉庫倉儲協議、鹿特丹港貨物狀態的全量梳理，出具《歐盟市場準入合規性評估報告》，明確涉案車輛不符合 WVTA 標準的不可逆性，以及海關扣押車輛的銷毀期限與處置成本，同時核實 B 公司在歐盟境內無固定可供執行財產的現狀。

北京總部：對《獨家經銷協議》、付款憑證、雙方溝通記錄、物流單據等全套中英文材料進行合規審查，依據《聯合國國際貨物銷售合同公約》及中國民法典，認定 B 公司交付不合格貨物、擅自轉運貨物的行為已構成根本違約，初步形成 “分類處置 + 和解優先、訴訟兜底” 的維權策略。

2、2026 年 2 月 13 日 - 2 月 19 日：證據體系固化與法律文書籌備

德國辦公室：針對本地證據材料完成德國公證機構的證據固化，補充調取歐盟 WVTA 認證對應的技術標準文件，測算不同處置方案下的倉儲費、清關費、銷毀費、轉運費等成本明細，為談判訴求提供精準數據支撐。

北京總部：整合全案證據鏈，重點固定 B 公司 “已取得歐盟認證” 的虛假承諾記錄，起草全英文正式律師函，明確列明退款、損失賠償、貨物處置三項核心訴求，同時同步準備國內訴訟立案與財產保全的備用方案。

3、2026 年 2 月 20 日 - 3 月 15 日：跨國談判與雙軌法律施壓

中德聯合辦案組主導與 B 公司開展多輪線上談判。德國辦公室律師從歐盟合規角度，向 B 公司釋明涉案車輛無法在歐盟市場整改銷售的技術現實，以及海關超期銷毀將產生的額外成本與傳導責任；北京總部律師則從中國法律與 CISG 規則出發，論證根本違約的法律后果，告知其若進入訴訟程序將面臨的財產保全、失信懲戒等經營風險。

談判期間，因 B 公司多次拖延回應且未出具可行整改方案，辦案組于 3 月上旬正式向 B 公司發送律師函，限期給出解決方案，否則將同步啟動中國境內訴訟與歐盟境內貨物強制處置程序。

4、2026 年 3 月 16 日 - 4 月 28 日：和解方案磋商與最終敲定

針對四處分散貨物的不同狀態，聯合團隊摒棄 “一刀切全量退貨” 的高成本方案，制定差異化分類處置策略，與 B 公司開展多輪磋商：

對德國海關扣押的 14 輛、中國工廠滯留的 2 輛：要求全額退還對應貨款，并由 B 公司承擔返程運費與清關相關費用；

對被擅自轉運至鹿特丹的 14 輛：要求全額退還對應批次預付款，貨物由 B 公司自行提回處置；

對已入庫的 70 輛車輛：由 B 公司進行折價回購，統一轉售至非歐盟國家，同時全額承擔 A 公司已支付的倉儲費、檢測費與清關手續費。

2026 年 4 月 28 日，B 公司最終接受全部和解條件，雙方簽署正式和解協議。

5、2026 年 4 月 29 日 - 6 月 25 日：和解履行跟進與案件辦結

德國辦公室：全程跟進德國境內扣押車輛的退運手續、倉庫車輛的轉運交接，協調本地海關、物流機構完成合規流程，同時核對倉儲費、清關費等賠償款項明細，確保貨物處置全程無法律風險。

北京總部：監督 B 公司的退款進度，分節點確認貨款、賠償款的劃轉情況，同步跟進國內貨物的交接流程。

2026 年 6 月 25 日，全部貨款及賠償款項足額劃轉至 A 公司指定賬戶，所有涉案貨物完成交接，案件正式辦結。辦案組同步向客戶交付《案件結案報告》與《中德新能源汽車貿易合規風險手冊》，針對后續業務給出標準化風控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案集中體現了中歐新能源汽車跨境貿易的共性糾紛難點，國樽中德聯合團隊依托雙法域執業能力與跨境處置經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1、未明確約定認證標準下的質量擔保義務認定

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 35 條、歐盟《機動車型式認證法規》(EU) 2018/858、《德國民法典》第 434 條

難點：雙方合同僅簡單約定電池規格，未逐條列明 WVTA 認證技術參數，賣方據此抗辯認為合同未約定認證義務，拒絕承擔違約責任。

解決方案：德國辦公室舉證歐盟市場機動車銷售的強制認證要求，結合磋商階段賣方多次宣稱 “已獲 WVTA 認證” 的溝通記錄，依據 CISG 中 “貨物適用于訂立合同時默示通知賣方的特定目的” 條款，論證賣方負有保證貨物符合歐盟銷售準入標準的默示擔保義務，夯實賣方違約的法律基礎。

2、多地域分散貨物的止損效率優化

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 75 條、第 77 條（減損義務）

難點：100 輛車輛分散于中、德、荷三國四地，若統一退回中國，物流成本、滯港費用高昂，且德國海關扣押車輛臨近銷毀期限，全量退貨方案周期長、風險高。

解決方案：聯合團隊采用 “分類定損 + 多元處置” 的策略，根據每批貨物的所處狀態、風險等級、處置成本，匹配最優處置路徑。通過 “退運退款 + 預付款退還 + 折價轉售第三國” 的組合方案，既保障客戶全額收回貨款與損失，又將整體處置周期較訴訟路徑縮短 70%，綜合物流與時間成本降低超 50%。

3、跨境非訴糾紛的有效施壓路徑搭建

專業依據：《中華人民共和國民事訴訟法》涉外編、德國《民事訴訟法》相關規定

難點：跨境貿易糾紛中，單一法域的法律手段威懾力有限，賣方常利用地域差、程序差拖延履約，買方易陷入 “維權周期長、成本高” 的被動局面。

解決方案：構建 “中國境內追責 + 歐盟本地止損” 的雙軌施壓體系。北京總部錨定賣方國內主體責任，準備訴訟與財產保全方案，壓縮其國內經營的違約空間；德國辦公室同步推進歐盟境內的貨物處置預案，明確成本傳導機制，打破賣方的拖延預期，推動糾紛快速和解。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

2.《中華人民共和國民法典》第五百八十二條：履行不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇請求對方承擔修理、重作、更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）歐盟與德國法律

1.歐盟《機動車型式認證法規》(EU) 2018/858：規定歐盟境內銷售的機動車必須取得整車型式認證（WVTA），未獲認證的車輛不得入境銷售。

2.《德國民法典》第 434 條：買賣合同的標的物須符合約定的品質，且適用于合同訂立時買方明示或默示告知的特定用途。

3.德國《海關法》相關規定：不符合入境標準的貨物，海關有權扣押并責令限期退運，超期未處置的可強制銷毀。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

1.第二十五條：一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預知會發生這種結果。

2.第三十五條：賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符；貨物適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，否則即為與合同不符。

3.第四十九條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務，等于根本違反合同時，買方可以宣告合同無效。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽德國辦公室多年中歐跨境貿易法律服務經驗，針對開展中德新能源汽車貿易的企業提出以下三點合規建議：

1.準入合規前置化：簽訂采購合同前，務必要求賣方提供完整的歐盟 WVTA 認證文件及對應批次的一致性證明，將認證資質、參數相符性明確寫入合同條款，并約定高額違約責任，避免 “口頭承諾無憑據” 的風險。

2.交易流程風控化：針對大額跨境采購，采用 “定金 + 到港檢測合格后付尾款” 的分階段付款模式；同時在合同中明確約定貨物運輸路徑與處置權限，禁止賣方擅自變更目的港、轉運貨物。

3.爭議響應快速化：一旦出現海關查扣、質量不符等糾紛，需在 30 天內委托具備中德雙法域服務能力的律師團隊介入，同步固定本地證據、啟動國內追責路徑，避免因拖延導致貨物超期銷毀、賣方轉移財產等不可逆損失。