與公司有關的典型案例裁判內容全匯總｜實務方圓

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實際控制人利用關聯(lián)公司逃避債務損害債權人利益的，關聯(lián)公司應依法承擔連帶責任

——陳某與乙公司、丙公司等買賣合同糾紛案

（2025年12月29日最高人民法院發(fā)布人民法院懲治逃廢債典型案例一）

基本案情

2021年10月19日，甲公司與乙公司簽訂合同，約定由乙公司向甲公司供應機制砂、河砂及碎石。次日，乙公司與陳某簽訂《購銷合同》，約定乙公司向陳某采購碎石，提供給甲公司使用，但約定的合同貨物數(shù)量超過甲、乙公司的合同貨物數(shù)量。2022年3月12日，丙公司又與甲公司簽訂合同，內容同乙公司與甲公司所簽合同一致。陳某依據(jù)與乙公司《購銷合同》約定直接向甲公司供貨，供貨數(shù)量是乙公司、丙公司分別與甲公司訂立合同貨物的總和。最后，乙公司欠陳某200余萬元貨款未償還。

鄭某系乙、丙兩公司實際控制人。乙、丙兩公司設立時和變更后的住所地均相同，在同日辦理住所地變更登記；經(jīng)營范圍一致；辦理工商設立登記及變更登記的均為同一人，辦稅員相同，出納均為黃某某。黃某某銀行賬戶與乙公司、丙公司以及鄭某存在頻繁的交易往來，該兩家公司均使用黃某某的賬戶進行收支。乙、丙兩公司收到的大部分貨款均轉入由鄭某支配的黃某某賬戶，并通過該賬戶向陳某支付貨款。乙公司欠陳某部分貨款沒有還清。陳某起訴請求乙公司償還欠付貨款、丙公司承擔連帶責任。

裁判結果

審理法院認為，鄭某以乙公司名義與陳某簽訂《購銷合同》，約定陳某向甲公司供貨。后陳某向甲公司供貨，實際上履行的是乙、丙兩公司各自對甲公司的供貨義務。雖然丙公司與陳某沒有直接的合同關系，但鄭某控制乙、丙公司，兩公司資產(chǎn)、財務、人員混同，采購和銷售義務混同，明顯存在邊界不清、財務混同、利益輸送，喪失公司人格獨立性的情況。實際上，丙公司對甲公司的供貨也因乙公司與陳某的合同履行完成交付。丙公司應對乙公司欠陳某的貨款承擔連帶責任。故判決：乙公司向陳某償還欠付貨款，丙公司對乙公司尚欠陳某的貨款承擔連帶責任。

典型意義

有限責任制度有利于控制投資風險，保護股東利益，鼓勵投資。股東或者實際控制人濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，是較為常見的逃廢債手段。本案中，鄭某利用其控制乙、丙兩公司的地位，故意模糊合同義務履行主體，在關聯(lián)公司之間惡意轉移交易收益，使乙公司債權人的債權不能全部實現(xiàn)，以達到逃廢債的目的。審理法院根據(jù)乙、丙兩公司在財產(chǎn)、決策、人員等方面存在混同的事實，結合合同履行情況，橫向“刺穿公司面紗”，判決丙公司對乙公司尚欠陳某的貨款承擔連帶責任，依法懲治實際控制人利用關聯(lián)公司逃廢債的行為。

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股東惡意轉讓股權逃債的，應依法對公司債權人承擔補充賠償責任

——某建材公司訴莊某某、某礦業(yè)公司等股東損害公司債權人利益糾紛案

（2025年12月29日最高人民法院發(fā)布人民法院懲治逃廢債典型案例二）

基本案情

上海某裝飾公司注冊資本為1000萬元，莊某某認繳出資995萬元，出資期限為2021年11月19日，僅實繳10萬元，持股99.5%，朱某某實繳出資5萬元，持股0.5%。2018年，上海某裝飾公司欠某建材公司債務789601.87元，經(jīng)人民法院生效判決確認后進入執(zhí)行程序。因上海某裝飾公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，執(zhí)行法院裁定終結本次執(zhí)行程序。2019年3月1日，莊某某將全部股權作價0元轉讓給某礦業(yè)公司。2020年12月25日，某礦業(yè)公司將全部股權作價0元轉讓給上海某石業(yè)公司。后上海某裝飾公司召開股東會，決議上海某石業(yè)公司出資期限延長至2040年11月19日。莊某某為上海某石業(yè)公司的法定代表人，同時系某礦業(yè)公司的股東、監(jiān)事。某建材公司起訴請求莊某某、某礦業(yè)公司、上海某石業(yè)公司在未出資范圍內對上海某裝飾公司的債務承擔補充賠償責任。

裁判結果

審理法院認為，上海某石業(yè)公司應根據(jù)上海某裝飾公司章程規(guī)定于2021年11月19日前繳足其認繳的出資995萬元，但僅實繳10萬元。上海某裝飾公司在欠某建材公司債務的情況下、通過股東會決議修改公司章程、延長股東出資期限逃廢債，損害債權人合法權益，故該延長出資期限的決議對某建材公司不發(fā)生法律效力。莊某某、某礦業(yè)公司轉讓股權時，上海某裝飾公司不能清償對外負債，兩次股權轉讓均系零對價，明顯不符合正常的交易慣例。莊某某同時系上海某石業(yè)公司的法定代表人和某礦業(yè)公司的股東、監(jiān)事，股權轉讓均在關聯(lián)方之間進行。綜合考慮前述因素，可以認定兩次股權轉讓的轉讓人和受讓人均存在逃廢債的主觀惡意。故判決：莊某某、某礦業(yè)公司、上海某石業(yè)公司在未繳納出資985萬元的范圍內對上海某裝飾公司欠某建材公司的債務承擔補充賠償責任。

典型意義

股東通過惡意轉讓股權、延長出資期限等方式逃廢債，損害公司債權人利益，應當依法予以懲治。本案中，兩次股權轉讓時，公司均不能清償對外負債，轉讓發(fā)生在關聯(lián)方之間，且均系零對價轉讓，足以認定股權轉讓當事人主觀上存在逃廢債惡意，客觀上阻礙了公司債權人債權實現(xiàn)。受讓人在認繳期限屆滿且公司欠債未清償?shù)那樾蜗?，通過修改公司章程延長出資期限，逃避履行出資義務，損害債權人利益，審理法院認定公司內部延長出資期限的決議對債權人不發(fā)生法律效力，判決股權出讓人和受讓人向公司債權人承擔補充賠償責任，有效懲治股東通過惡意轉讓股權、延長出資期限逃廢債的不誠信行為。

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抽逃出資損害公司債權人利益的，應依法對公司債權人承擔補充賠償責任

——丙公司訴乙公司、崔某、李某追加被執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案

（2025年12月29日最高人民法院發(fā)布人民法院懲治逃廢債典型案例三）

基本案情

乙公司、崔某、李某共同設立甲公司，注冊資本2000萬元，第一期出資1000萬元，分別由乙公司出資800萬元，崔某出資153.9萬元，李某出資46.1萬元。上述出資款轉入甲公司賬戶2日后全部轉給案外人潘某。甲公司欠丙公司貨款未清償。后崔某將股權全部轉讓給乙公司。人民法院作出民事調解書確認甲公司欠付丙公司貨款12364954.5元。甲公司被申請強制執(zhí)行后無財產(chǎn)可供執(zhí)行。丙公司于2024年6月申請追加乙公司、崔某、李某為被執(zhí)行人，被駁回后對乙公司、崔某、李某提起追加被執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴，請求追加三被告為被執(zhí)行人，分別在800萬元、153.9萬元、46.1萬元范圍內承擔補充賠償責任。

裁判結果

審理法院認為，《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十八條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的營利法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執(zhí)行人，在抽逃出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。”第十九條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，其股東未依法履行出資義務即轉讓股權，申請執(zhí)行人申請變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。”乙公司、崔某、李某向甲公司轉入出資款后，相關款項即由甲公司轉給案外人。乙公司、崔某、李某雖稱轉出款項系基于甲公司與案外人達成的借款合意，但并未提交借款合同等證據(jù)予以證明。乙公司、崔某、李某的行為構成抽逃出資。乙公司、李某作為甲公司股東，應在抽逃出資范圍內對甲公司債務承擔補充責任；崔某作為甲公司原股東，在未補足抽逃出資的情況下轉讓股權，未依法履行出資義務，亦應承擔補充責任。故判決追加乙公司、崔某、李某為被執(zhí)行人，分別在抽逃出資800萬元、153.9萬元、46.1萬元范圍內對甲公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。

典型意義

出資是股東最基本的義務，也是保障公司債權人債權實現(xiàn)的基礎。股東抽逃出資會降低公司償債能力，損害債權人合法權益，應依法予以懲治。本案中，股東向公司轉入出資款2日后即由公司全部轉給案外人，且無證據(jù)證明轉出資金系基于正常交易。審理法院依法認定股東構成抽逃出資并判決其在抽逃出資的范圍內承擔補充賠償責任，引導出資人依法履行出資義務，對于構建誠信、透明、可預期的營商環(huán)境具有積極意義。

4

準確判定高管自我交易行為及時維護外資企業(yè)合法權益

——上海蘭某貿(mào)易有限公司與江某等損害公司利益責任糾紛案

（2025年1月2日最高法發(fā)布首批依法保護外商投資權益典型案例一）

基本案情

2013年9月，法國蘭某公司與法國、比利時其他投資人共同設立上海蘭某貿(mào)易有限公司（以下簡稱上海蘭某公司）。江某擔任上海蘭某公司總經(jīng)理，全面負責公司日常管理工作。2017年9月，上海蘭某公司與瀾某公司簽訂《裝潢工程合同》，委托瀾某公司對辦公場所進行室內裝修。后嘉某公司替代瀾某公司進場施工，上海蘭某公司向嘉某公司支付裝修款1,508,323.50元。江某的配偶鐘某持有嘉某公司99%股權，但江某未向上海蘭某公司報告該情況。上海蘭某公司認為，江某利用職務之便，通過與嘉某公司簽訂合同，將遠高于實際費用的裝修費用轉移至嘉某公司及鐘某名下，江某及嘉某公司存在侵占上海蘭某公司財產(chǎn)的行為，故訴請主張賠償。

裁判結果

上海市第二中級人民法院審理認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)（2018年修正）第一百四十八條第一款第四項規(guī)定，董事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或股東會同意外，不得與本公司訂立合同或進行交易。本案中，江某系上海蘭某公司高級管理人員，在上海蘭某公司章程未規(guī)定準許董事、高級管理人員同本公司訂立合同或進行交易的情況下，江某欲促成嘉某公司與上海蘭某公司開展交易，理應基于自身負有的忠實義務，主動向上海蘭某公司股東會披露其配偶鐘某持有嘉某公司99%股權并直接控制公司的事實，以便上海蘭某公司股東會決定是否同意與其訂立合同或進行交易。江某故意隱瞞其與嘉某公司的高度關聯(lián)關系，代表上海蘭某公司與嘉某公司進行交易，違反了公司法第一百四十八條第一款第四項的規(guī)定。遂判決江某與嘉某公司、鐘某將超出市場公允價值的交易所得342,861.50元返還給上海蘭某公司。一審判決后，各方均未上訴。

典型意義

外國投資者在中國進行投資時，往往依靠企業(yè)高管對其投資設立的企業(yè)進行管理，公司法關于高管對公司勤勉義務和忠實義務的規(guī)定是保障外國投資者權益的重要法律依據(jù)。外商在中國投資設立的公司屬于中國的市場主體之一，受中國公司法的平等保護。本案對公司法（2018年修正）第一百四十八條第一款第四項規(guī)定的自我交易進行實質性解釋，將自我交易的范圍由高管本人擴大解釋至高管人員的近親屬或近親屬直接控制的企業(yè)，彰顯了公司法規(guī)范高管行為、維護公司利益的制度價值。2023年修訂的公司法第一百八十二條第二款將自我交易的范圍擴大至包括“其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)”，本案采取的實質性解釋方法在公司法修訂中得到充分認可和體現(xiàn)。

裁判文書

【一審案號】上海市第二中級人民法院（2023）滬02民初55號

5

準確查明和適用外國法律依法維護外國投資者股東權利

——韓國T某株式會社與天某文化用品有限公司、曹某鉉股東知情權糾紛案

（2025年1月2日最高法發(fā)布首批依法保護外商投資權益典型案例二）

基本案情

韓國T某株式會社系在韓國登記設立的公司，社長為曹某鉉。2002年，韓國T某株式會社在江蘇省無錫市設立天某文化用品有限公司（以下簡稱天某公司），持有天某公司100%股權。從2018年4月起，韓國T某株式會社通過派員上門、郵寄律師函、發(fā)送通知等方式要求行使股東知情權，均被天某公司拒絕。韓國T某株式會社向法院起訴，要求天某公司提供自2006年8月1日起的全部董事會會議決議、股東會會議記錄、財務會計報告、公司會計賬簿及原始憑證以供查閱、復制。天某公司主張，韓國T某株式會社確認曹某鉉為社長的董事會決議無效，曹某鉉無權代表韓國T某株式會社起訴。

裁判結果

無錫市中級人民法院一審認為，曹某鉉是否有權代表韓國T某株式會社提起本案訴訟應適用該會社登記地法律即韓國法律進行判斷。根據(jù)韓國商法的規(guī)定，公司應以董事會的決議選任代表公司的董事。韓國T某株式會社章程規(guī)定，社長系根據(jù)董事會的決定從董事中選任；社長代表本公司。2018年4月17日韓國T某株式會社董事會出席人員符合章程規(guī)定，董事會決議確認曹某鉉為社長，決議有效。曹某鉉亦是韓國T某株式會社商業(yè)登記證載明的代表人，有權代表韓國T某株式會社提起本案訴訟。韓國T某株式會社作為天某公司股東的權利問題應適用天某公司登記地法律即中國法律。根據(jù)中國公司法規(guī)定，韓國T某株式會社行使股東知情權合法有據(jù)。該院判決天某公司提供全部董事會會議決議、股東會會議記錄、財務會計報告供韓國T某株式會社查閱、復制；提供會計賬簿及原始憑證供韓國T某株式會社查閱。天某公司不服，提起上訴。江蘇省高級人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

本案系股東知情權訴訟，案件中存在多個法律關系，需要分別確定準據(jù)法。法院針對外國法人的訴訟代表權、中國公司的股東權利兩個問題分別確定韓國法和中國法為準據(jù)法，對案件審理涉及的域外法即韓國法進行了準確查明和適用，確認了韓國T某株式會社社長曹某鉉的代表資格；適用中國公司法關于股東權利的規(guī)定，支持了韓國T某株式會社對其投資的天某公司行使股東知情權的請求。該案彰顯了中國法院準確適用外國法律解決當事人爭議、維護外國投資者合法權益的平等保護理念，增強了外國投資者在中國投資興業(yè)的信心。

裁判文書

【一審案號】江蘇省無錫市中級人民法院（2018）蘇02民初486號

【二審案號】江蘇省高級人民法院（2020）蘇民終160號

6

準確判斷公司僵局，依法判決解散公司

——德國艾某國際貨運代理有限公司與北京艾某國際貨運代理有限公司公司解散糾紛案

（2025年1月2日最高法發(fā)布首批依法保護外商投資權益典型案例三）

基本案情

北京艾某國際貨運代理有限公司（以下簡稱北京艾某公司）是中外合資有限責任公司，德國艾某國際貨運代理有限公司（以下簡稱德國艾某公司）持有北京艾某公司90%股權，北京惠某國際貨運代理有限公司（以下簡稱北京惠某公司）持股10%。北京艾某公司章程規(guī)定，公司設董事會，董事會是公司的最高權力機構。董事會由3名董事組成，北京惠某公司委派1名，德國艾某公司委派2名，董事任期為三年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由德國艾某公司委派的董事?lián)巍６麻L是公司法定代表人。董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行，其中至少有雙方各自委派的一名董事參加。合營企業(yè)章程的修改，合營企業(yè)的中止、解散等重要事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。

2020年9月15日，北京艾某公司召開線上董事會會議，因不能達成一致，德國艾某公司單方簽署《董事會決議》《股東會決議》。同日，北京惠某公司單方簽署《股東會決議》，解除德國艾某公司股東資格。德國艾某公司通過電子郵件及快遞方式通知北京艾某公司行使股東知情權，查詢北京艾某公司財務，快遞被拒收，郵件未回復。德國艾某公司訴至法院，請求依據(jù)公司法（2018年修正，下同）第一百八十二條及公司章程解散北京艾某公司。

裁判結果

北京市第四中級人民法院認為，北京艾某公司經(jīng)營期間，中外方股東之間發(fā)生嚴重分歧為不爭的事實，但股東之間存在矛盾不等同于北京艾某公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，根據(jù)法律規(guī)定以及北京艾某公司章程相關規(guī)定，北京艾某公司董事會仍能有效作出決議，并未落入無法形成有效意思表示的僵局狀態(tài)，不符合公司法第一百八十二條規(guī)定之情形，判決駁回德國艾某公司的訴訟請求。德國艾某公司不服，提起上訴。

北京市高級人民法院認為，判斷“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”應當從公司組織機構的運行狀態(tài)進行綜合分析，其側重點在于公司經(jīng)營管理是否存在嚴重的內部障礙。股東會或董事會機制長期失靈、股東因矛盾激化內部管理存在嚴重障礙、一方股東無法有效參與公司經(jīng)營管理、公司已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。按照北京艾某公司章程規(guī)定，只要雙方出席的董事意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，影響公司的運營。自2020年9月15日以來，北京艾某公司長期無法召開董事會，無法形成有效決議，更不能通過董事會解決董事間激烈的矛盾，董事會機制嚴重失靈，北京艾某公司的內部機構已不能正常運轉，公司經(jīng)營管理陷入僵局。根據(jù)外商投資法及實施條例規(guī)定，北京艾某公司可以在外商投資法施行后5年內按照公司法、合伙企業(yè)法調整其組織形式、組織機構并依法辦理變更登記。現(xiàn)北京艾某公司的僵局已通過其他途徑無法解決，對德國艾某公司要求解散北京艾某公司的請求應予支持。兩方股東如仍有意愿，可依據(jù)外商投資法重新調整設立符合公司法、合伙企業(yè)法規(guī)定的公司。北京市高級人民法院判決：撤銷一審判決，解散北京艾某公司。

典型意義

在遇到公司經(jīng)營發(fā)生嚴重問題，董事會或股東會等公司內部運行機制失靈，公司已經(jīng)喪失人合性基礎時，法律規(guī)定允許當事人運用司法解散的方式來解決公司困境，以避免損害股東利益。本案中，對德國艾某公司提出解散公司的訴訟請求，北京市高級人民法院立足平等保護理念，結合中外合資經(jīng)營企業(yè)這類公司的特殊組織形式，對司法解散公司的要件進行了綜合分析，合理判斷中外合資經(jīng)營企業(yè)的公司治理結構及實際運行狀態(tài)，充分論證了司法介入公司治理、破解公司僵局的必要性和限度。同時，為引導相關主體完善公司治理、規(guī)范經(jīng)營行為，依法保護投資人的合法權益，還結合外商投資法5年過渡期的規(guī)定，指引合作雙方可以重新選擇合作形式，鼓勵當事人通過意思自治實現(xiàn)合作共贏。既有利于依法保護外國投資者合法權益，又體現(xiàn)鼓勵中外投資主體修復合作關系的價值取向。

裁判文書

【一審案號】北京市第四中級人民法院（2021）京04民初942號

【二審案號】北京市高級人民法院（2022）京民終596號

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公司證照返還糾紛中采取行為保全避免對公司利益造成進一步損害

——日本東京A株式會社與松某申請行為保全案

（2025年1月2日最高法發(fā)布首批依法保護外商投資權益典型案例四）

基本案情

中山市泰某公司（以下簡稱泰某公司）是外商獨資有限責任公司，日本東京A株式會社（以下簡稱A株式會社）系其唯一股東。松某任泰某公司董事、總經(jīng)理，并擔任泰某公司法定代表人?！短┠彻菊鲁獭份d明，泰某公司股東有權任命和更換董事、修改公司章程，董事會由3人組成，設董事長1名、董事2名，由股東委派產(chǎn)生，公司設總經(jīng)理一名，法定代表人由總經(jīng)理擔任，由董事會聘任或者解聘。2022年4月19日，A株式會社根據(jù)其董事會決議作出股東決定，免去松某的泰某公司董事、總經(jīng)理職務；修改《泰某公司章程》中總經(jīng)理擔任法定代表人的條款，改為董事長擔任法定代表人；泰某公司法定代表人變更為董事長三某擔任。A株式會社隨后簽署了對松某的董事免職書。同日，泰某公司召開董事會會議，決議免去松某總經(jīng)理職務。上述泰某公司股東決定、董事會決議作出后，A株式會社派人前往泰某公司就任總經(jīng)理，并與松某交接工作、辦理公司變更登記等手續(xù)。松某拒不移交公司證照，亦不配合辦理工商變更登記手續(xù)，致使泰某公司的工商變更登記手續(xù)無法完成。同時，松某擅自處置轉移泰某公司財產(chǎn)，并以泰某公司的名義實施了一系列損害股東利益的行為，對泰某公司和A株式會社的利益造成威脅。A株式會社向法院提起訴訟，要求松某返還泰某公司證照。期間，A株式會社申請行為保全，要求禁止松某本人或授權任何人使用、重新刻制、隱匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授權任何人代表泰某公司簽署任何文件，責令松某在指定期限內將泰某公司印章、營業(yè)執(zhí)照等公司證照移交給指定的第三方單位代為保管。

裁判結果

廣東省中山市第一人民法院裁定認為，根據(jù)泰某公司股東A株式會社的決定，松某已不再擔任泰某公司法定代表人，其總經(jīng)理職務亦根據(jù)泰某公司董事會決議予以免除，其無權在未經(jīng)合法授權的情況下對外代表泰某公司簽署文件及從事活動，亦無權代表泰某公司保管公司印章、營業(yè)執(zhí)照、財務賬冊等資料。松某拒不執(zhí)行A株式會社決定及泰某公司董事會決議，拒不辦理有關交接手續(xù)，并擅自以泰某公司法定代表人的身份實施一系列損害泰某公司利益的行為，使泰某公司脫離了其唯一股東A株式會社的控制，嚴重影響了泰某公司的正常經(jīng)營，如不及時采取行為保全將會使A株式會社的合法權益受到難以彌補的損害。該院遂裁定：禁止松某本人或授權任何人使用、重新刻制、隱匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授權任何人代表泰某公司簽署任何文件，責令松某三日內將泰某公司印章、營業(yè)執(zhí)照等公司資料移交給指定的第三方單位代為保管。該裁定作出后，松某申請復議，廣東省中山市第一人民法院裁定駁回松某的復議請求，維持原裁定。

典型意義

本案是在公司證照返還糾紛中，人民法院依法采取行為保全措施的典型案例。外商獨資企業(yè)泰某公司的原法定代表人拒絕執(zhí)行股東決定和董事會決議，并利用登記注冊的法定代表人身份及掌管公司證照的便利，實施損害泰某公司利益的行為。廣東省中山市第一人民法院根據(jù)民事訴訟法關于行為保全的規(guī)定，及時裁定行為保全措施，責令公司原法定代表人作出一定行為同時禁止其作出一定行為，避免了損害進一步擴大，充分運用法律手段，有效保障了股東對公司合法權利的行使，維護了外商投資企業(yè)的正常經(jīng)營，體現(xiàn)了人民法院積極營造法治化營商環(huán)境的重要作用。

裁判文書

【一審案號】廣東省中山市第一人民法院（2022）粵2071民初20265號之一民事裁定、廣東省中山市第一人民法院（2022）粵2071民初20265號之二民事裁定

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姚某某與鴻大（上海）投資管理有限公司、章某等公司決議糾紛案

（2023年5月22日最高法發(fā)布人民法院高質量服務保障長三角一體化發(fā)展典型案例5）

裁判要旨

有限責任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達成的合意。除法律規(guī)定或存在其他合理、緊迫事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應經(jīng)全體股東一致通過。大股東濫用控股地位，以多數(shù)決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限利益，其他股東請求確認該項決議無效的，人民法院應予支持。

基本案情

2017年6月27日，原告姚某某因與被告鴻大（上海）投資管理有限公司（以下簡稱鴻大公司），第三人章某、藍某某、何某某簽訂《合作協(xié)議書》約定，鴻大公司預期將取得代理Tesla在中國大陸設立外商投資企業(yè)事宜的授權，姚某某擬出資700萬元、藍某某、何某某擬各出資350萬元，均投資入股鴻大公司，且應在協(xié)議簽署后的三日內全部實繳至鴻大公司；本協(xié)議系各方合作的初步法律文件，未來將可根據(jù)具體情況適時修改、調整、細化、充實。

2017年7月17日，被告鴻大公司形成新的公司章程，載明：第四條鴻大公司注冊資本1000萬元；姚某某出資150萬元……出資時間為2037年7月1日……；第九條股東會會議應當于會議召開十五日以前通知全體股東；第十一條……股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。此后，在公司登記機關備案材料顯示，姚某某和三個第三人成為鴻大公司股東，其中姚某某持股15%。

2018年10月30日，被告鴻大公司向原告姚某某發(fā)送臨時股東會通知。2018年11月18日，被告鴻大公司形成臨時股東會決議，載明：應到會股東4人，實際到會股東為三個第三人，占總股數(shù)85%，原告姚某某收到股東會通知后未出席股東會，也未委托其他人出席股東會，會議由執(zhí)行董事主持，到會股東一致同意形成決議如下：……2.通過章程修正案；3.姚某某未按照約定繳付出資款700萬元，且在鴻大公司多次催繳的情況下仍拒不履行出資義務，股東會決定限制姚某某的一切股東權利（包括但不限于收益分配權、表決權、知情權等），直至姚某某履行全部出資義務之日止。臨時股東會決議第二項決議所涉章程修正案，載明如下內容：將鴻大公司公司章程第五條姚某某及三個第三人作為鴻大公司股東的出資時間2037年7月1日修改為出資時間2018年12月1日；并增加以下內容：若公司股東之間或股東與公司之間就出資時間另有約定，無論這等出資約定的具體時間在本章程或章程修正案簽署之前還是簽署之后，則股東的出資時間以該出資約定為準，但出資約定的最晚期限不得超過2018年12月1日……

原告姚某某認為：出資期限的提前或修改，需經(jīng)全體股東一致同意。被告鴻大公司其他股東利用資本多數(shù)決規(guī)則修改章程關于出資期限的規(guī)定，是對資本多數(shù)決的濫用，損害了其作為股東的利益，要求判令確認鴻大公司于2018年11月18日作出的臨時股東會決議無效。

被告鴻大公司稱，已經(jīng)通過快遞向姚某某送達了臨時股東會通知，盡到了通知義務。鴻大公司所形成的股東會決議無程序性問題，經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過，合法有效。且2017年6月27日簽訂的《合作協(xié)議書》，約定姚某某應于2017年6月30日前履行出資義務，故本案不屬于要求股東提前出資的情形。

三個第三人述稱，鴻大公司通過快遞向姚某某發(fā)送臨時股東會通知，詳細載明會議召開的時間、地點、議案等內容，經(jīng)查詢上述快遞已被姚某某簽收。2018年11月18日，鴻大公司召開股東會，三個第三人作為股東參加，并一致作出了將出資時間變更為2018年12月1日等決議內容。上述股東會依法有效。

裁判結果

上海市虹口區(qū)人民法院于2019年6月28日作出一審判決：一、確認被告鴻大（上海）投資管理有限公司于2018年11月18日作出的2018年第一次臨時股東會決議中的第二項決議“通過章程修正案”無效；二、駁回原告姚某某的其他訴訟請求。一審宣判后，鴻大公司不服，向上海市第二中級人民法院提起上訴。上海市第二中級人民法院駁回上訴，維持原判。

裁判理由

針對修改股東出資期限的決議，不應適用資本多數(shù)決規(guī)則。

第一，股東出資期限利益是未出資股東具有的法定性權利。我國公司法明確賦予公司股東出資期限利益，允許公司各股東按照章程規(guī)定的出資期限繳納出資。股東的出資期限利益，是公司資本認繳制的核心要義，系公司各股東的法定權利。如允許公司股東會以多數(shù)決的方式任意決議修改出資期限，則占資本多數(shù)的股東可隨時隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權益。

第二，股東出資期限利益是未出資股東具有的契約性權利。股東出資期限系公司設立或成為股東時，公司各股東之間形成的一致合意，股東按期出資雖系各股東對公司的義務，但本質上屬于各股東之間的一致約定，而非公司經(jīng)營管理事項。公司章程中關于股東認繳的出資期限是股東之間形成的合意，公司內部應遵守該合意。

第三，在未有明確合意情況下，股東出資期限只有特殊情形才可以加速到期。股東享有出資期限利益是其法定權利，但為平衡股東與公司、公司債權人之間的利益，故在個別特殊情形下股東出資期限利益可予以突破。主要有以下兩類：其一，法律明確規(guī)定。公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)法律規(guī)定的破產(chǎn)、強制清算等情形，各股東應提前出資或出資加速到期。此種情況下，只要出現(xiàn)上述法定情形，而無需以資本多數(shù)決的方式變更各股東之間形成的一致意思表示。其二，公司存在緊急籌措資金的特殊合理情況。例如，司法實踐中具有優(yōu)先性質的公司債權在一定條件下可以要求公司股東提前出資或加速到期，公司拖欠員工工資而形成的勞動債權，在公司無資產(chǎn)可供執(zhí)行的情況下，可以要求公司股東提前出資或加速到期以承擔相應的法律責任。又例如，公司確實存在緊急對外投資的經(jīng)營行為，而公司自有資金不足以支付，可以通過股東資本多數(shù)決的方式要求股東出資加速到期。

本案不屬于上述出資期限加速到期的任何一種情形。本案當事人對鴻大公司是否繼續(xù)經(jīng)營持不同意見，且各方均確認《合作協(xié)議書》的合作目的已無法實現(xiàn)，目前也并無證據(jù)證明存在需要公司股東提前出資的必要性及正當理由，因此，法院認定本案要求股東提前出資不具有合理性且不符合常理，并無不當。章某、何某某、藍某某等股東形成的臨時股東會決議，剝奪了被上訴人姚某某作為公司股東的出資期限利益，限制了姚某某的合法權益，故該項決議無效。綜上，一般而言，股東出資期限既是未出資股東的法定性權利，也是未出資股東的契約性權利，涉及到股東的根本利益，并非一般的修改公司章程事項，不能適用資本多數(shù)決規(guī)則。

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滁州市眾鑫包裝有限公司與趙某某等追收未繳出資糾紛案

（2023年5月22日最高法發(fā)布人民法院高質量服務保障長三角一體化發(fā)展典型案例10）

裁判要旨

債務人或第三人與債權人訂立的合同名為股權轉讓，實為股權讓與擔保，應當以當事人的真實意思表示確定雙方的權利義務關系。雖然股權已辦理變更登記記載于受讓人名下，由于該股權受讓人并非真正意義上的股東，他人亦不能以發(fā)起人股東未全面履行出資義務為由，主張名義上的股權受讓人對轉讓人出資不足部分承擔連帶繳納義務。

基本案情

滁州市眾鑫包裝有限公司（以下簡稱眾鑫公司）于2014年1月15日登記成立，注冊資本為3000萬元，股東趙某某認繳出資額1650萬元、持股比例為55%，股東鄭某某認繳出資額1350萬元、持股比例為45%，二人認繳出資方式均為貨幣，實繳出資額均為0元，出資時間均為兩年內。2014年3月18日至2014年7月31日，滁州市中盛小額貸款有限公司（以下簡稱中盛小貸公司）先后借給眾鑫公司1650萬元。為擔保該債權的履行，2014年11月12日，趙某某、鄭某某作為甲方，中盛小貸公司作為乙方簽訂《內部股權轉讓協(xié)議》，約定甲方將其持有眾鑫公司的1650萬元股權（占股55%）轉讓給乙方，轉讓后，趙某某占股24.75%，鄭某某占股20.25%。該合同約定，乙方為支持眾鑫公司項目建設，雙方簽訂了全部股權質押借款合同，乙方按照約定投入了借款1650萬元，甲方考慮乙方借款風險，以不收取乙方轉讓金的方式轉讓55%股權給乙方作為借款風險保障；股權轉讓后乙方持有的55%股權不參與甲方收益、不承擔甲方的任何風險。后眾鑫公司修改了章程，該章程第五條載明全體股東于2034年11月12日前繳足注冊資本。

為履行上述協(xié)議，2014年11月17日，趙某某、鄭某某與張某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定趙某某、鄭某某將其持有的眾鑫公司的55%的股權轉讓給張某某，并辦理工商變更登記。

2014年12月17日，趙某某、鄭某某與安徽省天享肥業(yè)有限責任公司（以下簡稱天享公司）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定趙某某、鄭某某將其持有的眾鑫公司45%股權轉讓予天享公司，天享公司承諾在趙某某、鄭某某還清欠款及為趙某某、鄭某某擔保的貸款本息后將股權全部歸還給原股東等內容。股東會決議同意此次股權轉讓，后辦理工商變更登記。

2015年6月13日，天享公司、趙某某、鄭某某、眾鑫公司共同向中盛小貸公司出具《承諾書》，承諾眾鑫公司債權、債務不包括從中盛小貸公司借款的1650萬元；之前眾鑫公司對中盛小貸公司的相關承諾仍有效，如企業(yè)重組、轉讓等須優(yōu)先償還該筆借款本息；張某某持有的眾鑫公司55%股權是對中盛小貸公司債權的保全。

2015年12月22日，眾鑫公司因辦理土地使用權的需要形成股東會決議。同年12月30日，趙某某、鄭某某與張某某、天享公司分別簽訂《股權轉讓協(xié)議》并辦理工商變更登記，將登記在張某某及天享公司名下的股權變更給原股東趙某某、鄭某某。

2016年1月16日，趙某某、鄭某某分別與張某某、天享公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定趙某某、鄭某某將其持有的眾鑫公司55%股權轉讓予張某某，將45%股權轉讓予天享公司等內容。股東會決議同意此次股權轉讓，后辦理工商變更登記。

2017年9月19日，安徽省滁州市南譙區(qū)人民法院裁定受理眾鑫公司破產(chǎn)清算案，指定安徽蘇滁律師事務所作為管理人。經(jīng)審計，眾鑫公司實繳注冊資本為0元；在應付款清查明細表載明，天享公司享有債權7674552.81元，不包括擔保債權5438989.60元；資產(chǎn)負債審計調整表載明短期借款36296584.30元。管理人遂代表眾鑫公司提起訴訟，請求判令：1.趙某某、鄭某某分別補繳出資1650萬元、1350萬元,并互負連帶責任；2.張某某、中盛小貸公司對第一項訴訟請求中的1650萬元承擔連帶責任；3.天享公司對第一項訴訟請求中的1350萬元承擔連帶責任。

裁判結果

安徽省滁州市南譙區(qū)人民法院于2019年1月31日作出（2018）皖1103民初2331號民事判決：一、趙某某于本判決生效后十日內向滁州市眾鑫包裝有限公司支付出資1650萬元；張某某對其中907.5萬元承擔連帶清償責任，安徽省天享肥業(yè)有限責任公司對其中742.5萬元承擔連帶清償責任；二、鄭某某于本判決生效后十日內向滁州市眾鑫包裝有限公司支付出資1350萬元；張某某對其中742.5萬元承擔連帶清償責任，安徽省天享肥業(yè)有限責任公司對其中607.5萬元承擔連帶清償責任；三、駁回滁州市眾鑫包裝有限公司其他訴訟請求。宣判后，天享公司提出上訴。安徽省滁州市中級人民法院于2019年12月30日作出（2019）皖11民終3138號民事判決：一、撤銷安徽省滁州市南譙區(qū)人民法院（2018）皖1103民初2331號民事判決；二、趙某某于本判決生效后十日內向滁州市眾鑫包裝有限公司補繳出資1650萬元，鄭某某于本判決生效后十日內向滁州市眾鑫包裝有限公司補繳出資1350萬元；趙某某、鄭某某對上述3000萬元出資款互負連帶責任；三、駁回滁州市眾鑫包裝有限公司的其他訴訟請求。

裁判理由

法院生效判決認為，（一）兩份《股權轉讓協(xié)議》，名為股權轉讓，實為股權讓與擔保。股權轉讓協(xié)議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓人交付股權并收取價金，受讓人支付價金獲得股權的意思表示。股權讓與擔保是指債務人或者第三人與債權人訂立合同，約定將股權形式上轉讓至債權人名下，債務人到期清償債務，債權人將該股權返還給債務人或第三人，債務人到期未清償債務，債權人可以對股權進行拍賣、變賣、折價償還債權的一種非典型擔保。股權讓與擔保盡管外觀上的股權過戶登記與設定擔保的真實意思表示不一致，但股權變更登記只是債權人保全自己權利的手段，應根據(jù)真實意思表示認定股權讓與擔保中的權利人享有的是有擔保的債權，而非股權。本案中，趙某某、鄭某某與中盛小貸公司、張某某、天享公司簽訂《內部股權轉讓協(xié)議》《股權轉讓協(xié)議》，約定將其持有的眾鑫公司的股權轉讓給中盛小貸公司、張某某。從《內部股權轉讓協(xié)議》約定看，股權受讓人不用支付股權轉讓金，不參與公司收益分配，不承擔任何風險，且承諾在趙某某、鄭某某還清借款本息后，把所持有的55%股權無償轉給趙某某、鄭某某。中盛小貸公司指派張某某為55%股權持有人。趙某某、鄭某某與天享公司于2014年12月17日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》也明確約定，天享公司承諾在趙某某、鄭某某還清欠款及為趙某某、鄭某某擔保的貸款本息后將股權全部歸還給趙某某、鄭某某。從上述約定看，股權轉讓是雙方當事人虛假的意思表示，而真實的意思表示則是以股權轉讓的方式為其之間的債權債務提供擔保，即股權讓與擔保，該股權讓與擔保合同不存在違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形，合法有效，因此，應當以當事人的真實意思表示確定雙方之間實際的權利義務關系。張某某、天享公司雖登記為眾鑫公司股東，但實質上并不享有股東權利，不參與經(jīng)營管理，也不參與利潤分配，僅處于擔保權人的地位。張某某系代中盛小貸公司持股，實際債權人為中盛小貸公司。

（二）股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。根據(jù)眾鑫公司章程規(guī)定，趙某某、鄭某某作為公司設立發(fā)起人股東，分別認繳出資額1650萬元、1350萬元，應在2034年11月12日前繳足。然而，至一審法院裁定受理眾鑫公司破產(chǎn)清算案時，經(jīng)審計，眾鑫公司實收資本賬面數(shù)為0元，趙某某、鄭某某均未履行出資義務。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條的規(guī)定，其二人認繳資本的期限依法應加速到期。依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第一款、第三款之規(guī)定，其二人應當繳納所認繳的出資額，并負連帶責任。眾鑫公司訴請趙某某、鄭某某連帶履行出資3000萬元義務，符合法律規(guī)定，應當支持。眾鑫公司主張張某某、中盛小貸公司對其中的1650萬元承擔連帶責任、天享公司對其中的1350萬元承擔連帶責任。因中盛小貸公司、天享公司是以受讓股權的形式為其債權提供擔保，張某某、天享公司只是名義股東，不是真正意義上的股權受讓人，不享有股東權利，故其不應承擔股東責任。

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如皋市金鼎置業(yè)有限公司、葉宏濱與吳良好等股東資格確認糾紛案

（2022年7月25日最高法發(fā)布人民法院助力全國統(tǒng)一大市場建設典型案例四）

基本案情

如皋市金鼎置業(yè)有限公司（以下簡稱金鼎公司）為有限責任公司（臺港澳與內地合資），經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)。2013年，金鼎公司召開股東會，形成《金鼎公司股東會議紀要》，對金鼎公司實際股東及股權進行確認，即金鼎公司工商登記在葉宏濱和大地公司名下股權的實際股東及股權比例為：葉宏濱占股52.5%、吳良好占股20%——。葉宏濱同意將登記在其名下的金鼎公司股權，依照會議確認的比例分別轉讓給吳良好等實際股東。因葉宏濱、金鼎公司未辦理股權變更登記，吳良好提起訴訟，要求葉宏濱將金鼎公司20%股權變更登記至其名下。

裁判結果

江蘇省南通市中級人民法院一審認為，葉宏濱與吳良好之間的股權轉讓行為有效。金鼎公司系合資企業(yè)，雖然根據(jù)修訂前的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，金鼎公司的股權變更需報經(jīng)審批機關批準后方才生效，但修訂后的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，舉辦合營企業(yè)不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，適用備案管理。涉案合資企業(yè)不在負面清單內，故案涉股權變更僅需向有關部門備案即可，并非經(jīng)審批機關批準后才生效，葉宏濱、金鼎公司應當將葉宏濱持有的股權變更到吳良好名下。葉宏濱和金鼎公司不服一審判決，提起上訴。江蘇省高級人民法院二審認為，雖然《金鼎公司股東會議紀要》形成于《中華人民共和國外商投資法》實施之前，但是金鼎公司并不屬于外商投資負面清單的管理范圍。在全體股東已確認吳良好的實際出資人身份，且約定葉宏濱配合辦理變更登記的情形下，葉宏濱、金鼎公司應當將葉宏濱持有的股權變更到吳良好名下，故判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

本案參照適用《中華人民共和國外商投資法》有關“準入前國民待遇加負面清單管理”的規(guī)定，以及有關對負面清單以外的領域“按照內外資一致的原則實施管理”的規(guī)定，明確以下規(guī)則：雖然相關投資行為發(fā)生在《中華人民共和國外商投資法》實施之前，但是外商投資企業(yè)不屬于“負面清單”管理范圍的，人民法院應當依照“給予國民待遇”和“內外資一致”原則，不需要征得外商投資審批機關同意才生效。本案對于統(tǒng)一外商投資相關法律適用，平等保護投資者合法權益，促進優(yōu)化投資環(huán)境，具有積極作用。

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Carson與紐鑫達公司股東資格確認糾紛案

（2022年2月28日最高法發(fā)布人民法院服務保障自由貿(mào)易試驗區(qū)建設典型案例2）

基本案情

美國公民Carson與我國公民張某、程某約定在我國境內設立一家貿(mào)易公司。按照當時我國法律的規(guī)定，外國自然人不能與國內自然人成立合資公司，三人遂簽訂《股份協(xié)議書》，約定以張某、程某名義成立紐鑫達公司。后Carson訴請確認張某名下部分紐鑫達公司股權系其所有，紐鑫達公司配合將該部分股權變更登記到Carson名下。

裁判結果

上海市浦東新區(qū)人民法院審理認為，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》的規(guī)定，外籍隱名股東顯名的審查標準應符合以下三項條件：

1.實際投資者已實際投資；

2.名義股東以外的其他股東半數(shù)以上同意；

3.對外商投資負面清單內的限制類領域，人民法院及當事人在訴訟期間將實際投資者變更為股東，應征得外商投資企業(yè)主管機關的同意；對負面清單外的準入類領域，無需再征得外商投資企業(yè)主管機關的同意。

Carson的訴訟請求符合法律規(guī)定，故判決支持其訴請。紐鑫達公司不服，提起上訴。上海市第一中級人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

《中華人民共和國外商投資法》對外資實施準入前國民待遇加負面清單管理制度，同時放開了國內自然人與外國投資者共同成立外商投資企業(yè)的限制。上述變化對外籍隱名股東要求顯名的司法審查標準產(chǎn)生了重大影響。本案一、二審法院根據(jù)外商投資法關于外資市場準入的規(guī)定，及時調整相應審查標準，依法保護外國投資者權益，有利于打造自由貿(mào)易試驗區(qū)法治化營商環(huán)境。

來源：最高院

編輯：芷清