“蛇吞象”式并購？海鯨藥業(yè)擬豪擲5億入主仁度生物

5月14日晚間，仁度生物（688193.SH）發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人居金良及其他6位股東與南京海鯨藥業(yè)股份有限公司（下稱“海鯨藥業(yè)”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司控股股東將變更為海鯨藥業(yè)，實際控制人變更為張現(xiàn)濤。

5月15日，仁度生物股票復(fù)牌后，高開低走，截至收盤，跌幅達(dá)5.42%，收報55.01元/股。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓分兩階段執(zhí)行，第二階段轉(zhuǎn)讓計劃需要2027年1月股份解除限售后才能執(zhí)行。根據(jù)第一階段計劃，仁度生物原股東合計將向海鯨藥業(yè)轉(zhuǎn)讓851.57萬股的仁度生物股份，占仁度生物總股本的21.25%，海鯨藥業(yè)需支付的轉(zhuǎn)讓總價約5.16億元。

同時，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，居金良承諾放棄所持仁度生物5%股份的表決權(quán)。

海鯨藥業(yè)承諾，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份自過戶登記完成之日起60個月內(nèi)，不對外直接或間接轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動中取得的仁度生物股份。同時，針對上述取得的上市公司股份，自該等股份過戶登記完成之日起36個月內(nèi)公司不進(jìn)行股票質(zhì)押。

關(guān)于“借殼”相關(guān)問題，海鯨藥業(yè)在公告中表示，截至本報告書簽署日，無未來12個月內(nèi)改變?nèi)识壬镏鳡I業(yè)務(wù)或者對仁度生物主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的具體計劃。海鯨藥業(yè)也沒有在未來12個月內(nèi)對仁度生物或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或擬購買、置換資產(chǎn)的資產(chǎn)注入計劃。

時代周報記者注意到，去年9月，海鯨藥業(yè)就擬通過定增的方式控股聚焦感染性疾病治療的盟科藥業(yè)（688373.SH），但最終因盟科藥業(yè)主要股東Genie Pharma持續(xù)反對海鯨藥業(yè)參與定增而告吹。

圖源：圖蟲創(chuàng)意

海鯨藥業(yè)或成為控股股東

仁度生物公告顯示，居金良、潤聰（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“潤聰”）、代表“中金豐眾41號員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃”的中國國際金融股份有限公司（下稱“中金豐眾”）、MING LI INVESTMENTSLIMITED（下稱“MING LI”）、常州金新創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“常州金新”）、新頌有限公司（下稱“新頌”）、瑞達(dá)國際控股有限公司（下稱“瑞達(dá)控股”）與海鯨藥業(yè)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時協(xié)議轉(zhuǎn)讓分兩階段執(zhí)行。

第一次股份轉(zhuǎn)讓中，6位股東存在2個轉(zhuǎn)讓價格。其中，居金良、潤聰、中金豐眾的轉(zhuǎn)讓價格為72.65元/股，合計轉(zhuǎn)讓400.14萬股，占比9.96%，合計轉(zhuǎn)讓款2.90億元。

而MING LI、常州金新、新頌的轉(zhuǎn)讓價格為50元/股，合計轉(zhuǎn)讓451.43萬股，占比11.29%，合計轉(zhuǎn)讓款2.26億元。

6位股東共同向海鯨藥業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持仁度生物的851.57萬股無限售條件流通股份，占仁度生物股份總數(shù)的21.25%，海鯨藥業(yè)需要支付5.16億元的交易總價。

海鯨藥業(yè)為本次權(quán)益變動而支付的資金來源為自有資金或自籌資金。其中自有資金比例不低于本次轉(zhuǎn)讓對價的50%，自有資金主要來源于公司經(jīng)營積累；剩余自籌部分，預(yù)計不超過2.58億元，將通過銀行并購貸款方式籌集。

本次轉(zhuǎn)讓完成前，居金良、潤聰、中金豐眾、MING LI、常州金新以及新頌分別持有仁度生物19.61%、3.27%、1.79%、15.41%、7.10%以及1.18%的股份。

本次轉(zhuǎn)讓完成后，潤聰、中金豐眾和新頌均退出仁度生物股東序列，居金良、MING LI和常州金新持股比例則分別降至14.71%、7.41%和4.99%，海鯨藥業(yè)持股比例上升至21.25%。

隨著股權(quán)變更，仁度生物的控制權(quán)將發(fā)生變更，仁度生物控股股東將由居金良變更為海鯨藥業(yè)，公司實際控制人將由居金良變更為張現(xiàn)濤。

居金良承諾，將于第一次股份轉(zhuǎn)讓交割日前依法合規(guī)終止與潤聰已簽署的全部一致行動相關(guān)協(xié)議，并向海鯨藥業(yè)提供終止完成的書面證明文件。與此同時，第一次股份轉(zhuǎn)讓交易完成后，居金良放棄所持仁度生物剩余股份中占總股本5%的表決權(quán)，直至第二次轉(zhuǎn)讓完成。

時代周報記者發(fā)現(xiàn)，參與第二次股份轉(zhuǎn)讓的僅有居金良及其控制的瑞達(dá)控股，居金良與瑞達(dá)控股須分別轉(zhuǎn)讓3.57%與1.43%的股份，價格不低于第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日大宗交易價格下限。

第二階段轉(zhuǎn)讓的時間需要在第一次股份轉(zhuǎn)讓過戶完成且2027年1月居金良相應(yīng)股份解除限售后的自然年度內(nèi)，即至2027年12月31日。

張現(xiàn)濤持有海鯨藥業(yè)72.85%股權(quán)

仁度生物是國內(nèi)最早一批布局RNA恒溫擴(kuò)增技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品的生命科學(xué)企業(yè)之一，已形成以RNA實時熒光恒溫擴(kuò)增檢測（SAT）為核心的專利技術(shù)平臺。仁度生物重點面向生殖道、呼吸道、消化道及血源傳播病原體等檢測場景，為相關(guān)疾病的精準(zhǔn)診斷、感染防控及個體化診療提供解決方案。

仁度生物公司2025年實現(xiàn)營業(yè)收入1.62億元，同比減少8.69%；歸母凈利潤為1008.74萬元，扣非歸母凈利潤為-1170.89萬元。2026年一季度，仁度生物營收4207.89萬元，同比增長3.43%，歸母凈利潤499.54萬元，同比增長309.15%。

海鯨藥業(yè)則主要聚焦化學(xué)制劑及原料藥、藥學(xué)研發(fā)服務(wù)等，其中，在化學(xué)制藥領(lǐng)域，海鯨藥業(yè)深耕骨健康及相關(guān)領(lǐng)域，主要用于治療各類維生素缺乏癥，在研發(fā)服務(wù)領(lǐng)域主要向客戶提供藥學(xué)研究服務(wù)。

時代周報記者發(fā)現(xiàn)，海鯨藥業(yè)前身為南京市魚肝油廠。2003年南紡股份（600250.SH，現(xiàn)為南京商旅）控股子公司南京瑞爾醫(yī)藥有限公司（下稱“瑞爾醫(yī)藥”）收購海鯨藥業(yè)。2008年、2009年，海鯨藥業(yè)扭虧并獲得微利，但2010年再度出現(xiàn)虧損。

最終，瑞爾醫(yī)藥出售海鯨藥業(yè)股權(quán)，幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)海鯨藥業(yè)被張現(xiàn)濤所控制。2023年至2025年，海鯨藥業(yè)營業(yè)收入分別為6.25億元、6.48億元以及7.30億元，凈利潤分別為5951.83萬元、1.04億元以及1.74億元。

仁度生物披露的信息顯示，張現(xiàn)濤直接持有海鯨藥業(yè)25.01%股權(quán)，還通過控制廣州鯨心管理咨詢有限公司、南京基點企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、南京新基點企業(yè)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制海鯨藥業(yè)47.84%股權(quán)，合計控制公司72.85%股權(quán)。

控股盟科藥業(yè)計劃告吹

海鯨藥業(yè)并非第一次在資本市場嶄露頭角。早在去年9月，聚焦感染性疾病治療的盟科藥業(yè)當(dāng)時擬向海鯨藥業(yè)發(fā)行1.64億股的股份募集資金10.33億元，全部用于公司日常研發(fā)與經(jīng)營投入。根據(jù)當(dāng)時的定增預(yù)案，定增完成后，盟科藥業(yè)將結(jié)束無控股股東、無實控人的狀態(tài)，海鯨藥業(yè)將成為盟科藥業(yè)控股股東。

但盟科藥業(yè)股東Genie Pharma反應(yīng)強(qiáng)烈，對盟科藥業(yè)2025年第二次臨時股東大會所審議議案除議案9外均投反對票。隨后，Genie Pharma公開征集投票權(quán)并陳述了6條反對海鯨藥業(yè)參與定增的理由。

彼時，Genie Pharma稱，海鯨藥業(yè)參與本次定增資金存在不確定性。截至2025年6月底，海鯨藥業(yè)總資產(chǎn)約為7億元，總負(fù)債約為3億元。海鯨藥業(yè)綠色軟膠囊及高端制劑產(chǎn)業(yè)化智能工廠項目于2023年7月啟動，合計投資規(guī)模8.1億元，其中銀行借款授信不少于3.5億元，用于采購設(shè)備。結(jié)合目前銀行并購貸投放比例，海鯨藥業(yè)參與本次定增，其資產(chǎn)負(fù)債率將大幅提升，資金面將嚴(yán)重吃緊，其債務(wù)性融資可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。

Genie Pharma還指出，海鯨藥業(yè)參與定增還可能導(dǎo)致銷售渠道、銷售人員混同，上市公司獨(dú)立性受損；海鯨藥業(yè)與上市公司在研發(fā)領(lǐng)域協(xié)同效應(yīng)極小；后續(xù)利用海鯨藥業(yè)的產(chǎn)能或產(chǎn)能合作方提升上市公司盈利能力存在不確定性。

此外，Genie Pharma還質(zhì)疑了海鯨藥業(yè)管理能力以及存在合規(guī)性行政處罰等問題。

最終，2025年11月18日，盟科藥業(yè)發(fā)布公告稱，主要股東Genie Pharma持續(xù)反對公司按照股東大會決議推進(jìn)發(fā)行方案的執(zhí)行，與公司其他股東、公司管理層之間存在較大分歧。公司在近日與相關(guān)各方多次溝通后認(rèn)為，持續(xù)推進(jìn)本次股票發(fā)行方案可能影響上市公司的穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展，并決定終止向特定對象發(fā)行股票事項。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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