公司合規(guī)案例分享：湖北恩施首富被撞身亡案引發(fā)的退股機(jī)制反思 | 實(shí)務(wù)方圓

壹

退股生死劫——

投資入甕退股難，規(guī)則缺失起狂瀾

第一回 白手起家成首富，合伙辦院種禍根

話說(shuō)湖北恩施有一奇人，苗族子弟，少時(shí)家貧，然志氣不凡。1992年，其年方廿四，借資二百余萬(wàn)，辦起茶廠。自此一發(fā)不可收拾，由茶而房，由房而教、養(yǎng)、旅，不二十年，竟成首富，資產(chǎn)近七十億。

其人果敢，然性剛愎。及至2018年，聞民營(yíng)醫(yī)院有利，遂斥資十五億，建起醫(yī)院，其子分掌大股，把持權(quán)柄。

正是：貧寒起家稱首富，創(chuàng)業(yè)辦院伏禍機(jī)。

第二回 真金換得無(wú)利股，白紙未書退路章

一時(shí)小股東云集，中有一商賈，投得5%股份，折銀近一千七百萬(wàn)。此人本隨大股東而入，原指望分紅獲利，誰(shuí)料醫(yī)院開業(yè)之后，門可羅雀，當(dāng)?shù)匕傩招殴⒍恍琶駹I(yíng)，年年虧損，欠債頗多，工資尚且難發(fā)，更何談分紅？其所投入多是借自親朋好友之血汗錢，故心中日漸焦灼。

只是這公司章程之中，股東如何退出、如何折價(jià)、如何贖回，竟無(wú)片紙只字之約定。

正是：合伙容易散伙難，章程一缺起爭(zhēng)端。

第三回 屢次求償皆碰壁，一朝懷刃恨沖天

話說(shuō)這小商賈守了三年、五年，見醫(yī)院仍舊虧損，分文不分，遂生退意。按常理，股東若要退出，或轉(zhuǎn)讓股份，或由公司回購(gòu)，然此章程之中，并無(wú)明確退出之規(guī)。其人求見首富，道：“我傾家蕩產(chǎn)投入，如今愿按原價(jià)退出，只要還我本金便罷。”首富未應(yīng)允，笑道：“醫(yī)院虧錢，你欲全身而退，天下哪有這等事！”拂袖而去。

小商賈碰了一鼻子灰，又兼憂自家債臺(tái)高筑。原來(lái)他因欠債不還，已于2021年被法院強(qiáng)制執(zhí)行，金額九百余萬(wàn)元。所有股權(quán)早已出質(zhì)，親友催債，走投無(wú)路。乃再三相求，首富始終不允。又過(guò)幾月，小商賈竟被免去在醫(yī)院之職務(wù)，連門都不得入。他怒從心頭起，曾持刀理論，然未得見。

正是：退股無(wú)門積怨深，對(duì)峙未遂恨難平。

第四回 朋友圈中發(fā)絕言，方寸之間伏殺機(jī)

及至2021年8月26日，小商賈忽在微信朋友圈發(fā)一長(zhǎng)文，語(yǔ)氣凄厲：“不知不覺在醫(yī)院又投資六年多，傾家蕩產(chǎn)，被欺騙欺負(fù)。凡給我借錢的親朋好友，我必還你們誠(chéng)信。就是我有什么意外，我也會(huì)安排好還款計(jì)劃！”繼而在微信群中指斥：“你的行為是要付出代價(jià)的！”

人見其語(yǔ)，以為瘋癲，皆不以為意。豈料四日后，竟真有大禍臨頭。

正是：忍把血淚作訣別，拼將一命換仇讎。

第五回 越野橫沖一命歿，章程空白兩敗傷

且說(shuō)2021年8月30日，傍晚六時(shí)許，首富正與保安于停車場(chǎng)同行，忽聞身后引擎轟鳴，回頭見一越野車如瘋虎沖來(lái)，駕車者正是那商賈。首富躲避不及，被撞數(shù)丈，送醫(yī)搶救無(wú)效身亡。保安手腳斷裂，肋骨折了三根。小商賈撞人后并未逃逸，反停車自語(yǔ)：“我駕駛越野車撞人了。”隨即有人報(bào)警。

事后查知，小商賈持股5%，因醫(yī)院連年虧損，退股不成，又遭免職，加之負(fù)債千萬(wàn)，遂蓄意同歸于盡。此案一出，天下嘩然，有識(shí)者嘆曰：“股權(quán)設(shè)計(jì)，豈可兒戲？退出機(jī)制不完善，輕者失和，重者禍連。”

此事一出，集團(tuán)群龍無(wú)首，醫(yī)院一蹶不振。至2023年7月，終被迫預(yù)重整，招募投資人接盤。而肇事者則必難逃國(guó)法。掩卷思之：倘若當(dāng)年章程中寫明了退出機(jī)制，又何至于此？

正是：合伙須防退路斷，不立規(guī)則兩敗傷。

貳

退股估值常見爭(zhēng)議

這起悲劇看似是個(gè)人極端行為，實(shí)則是大多數(shù)企業(yè)的通病：入股估值反復(fù)議價(jià)、字斟句酌；退股估值卻諱莫如深，仿佛合伙之初談“分手”便是不祥之兆。殊不知，只談進(jìn)、不談退，恰如修橋不修護(hù)欄，建樓不設(shè)消防。于是乎，股東間一旦生變，退出估值便成死結(jié)。

【爭(zhēng)議一】

本金退不退？

小股東

“我當(dāng)初投了100萬(wàn)，現(xiàn)在公司也還在賺錢，我不多要，本金還我就行。”

大股東

“你說(shuō)得輕巧！公司這兩年雖然沒(méi)虧，但也沒(méi)賺多少，憑什么原價(jià)退？你當(dāng)初入股時(shí)估值可是300萬(wàn)，現(xiàn)在市場(chǎng)不好，公司值不了那么多。”

【爭(zhēng)議二】

利息算不算？

小股東

“那這樣，按我投資額加上同期銀行貸款利息，總可以吧？我不能白白占用資金這么多年。”

大股東

“利息誰(shuí)出？公司賬上現(xiàn)金要用來(lái)發(fā)展，哪有多余的錢付你利息？再說(shuō)了，你又不是借錢給我個(gè)人，憑什么要我付利息？”

【爭(zhēng)議三】

評(píng)估行不行？

小股東

“那就請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)來(lái)評(píng)，按評(píng)估價(jià)走，公平合理。”

大股東

“評(píng)估費(fèi)誰(shuí)出？至少好幾萬(wàn)。而且評(píng)低了你不認(rèn)，評(píng)高了我吃虧，到頭來(lái)還是吵。你問(wèn)問(wèn)其他股東，誰(shuí)能接受這種折騰？”

【最終僵局】

小股東

（嘆氣）“那你說(shuō)怎么辦？公司章程里一個(gè)字都沒(méi)寫，我現(xiàn)在咋退？”

大股東

（攤手）“所以一開始就要談好退出的估值規(guī)則，現(xiàn)在扯這些，都沒(méi)用了！”

三番爭(zhēng)執(zhí)，寸步不讓。公司章程里本應(yīng)寫明的估價(jià)規(guī)則，竟成了雙方博弈的空白地帶。有道是：只談進(jìn)時(shí)千金諾，不議退出起爭(zhēng)端。

叁

退出機(jī)制是企業(yè)的生命線

（一）保護(hù)股東：投錢容易收錢難，有了規(guī)則，小股東不至于血本無(wú)歸。

（二）穩(wěn)定公司：避免股東沖突升級(jí)，甚至發(fā)生暴力事件。

（三）吸引投資：有“退路”，投資人才敢加入。

（四）降低風(fēng)險(xiǎn)：有約定的退出，遠(yuǎn)好過(guò)事后訴訟甚至仇殺。

肆

實(shí)戰(zhàn)指南

（一）退出條款必須明確以下三個(gè)核心問(wèn)題

核心問(wèn)題

具體內(nèi)容

誰(shuí)可以退出？

明確觸發(fā)退出的情形：股東自愿退出、喪失行為能力、退休、過(guò)錯(cuò)行為、未達(dá)成業(yè)績(jī)目標(biāo)等。

以什么價(jià)格退出？

約定估價(jià)基準(zhǔn)：凈資產(chǎn)、評(píng)估價(jià)、投資額加利息、折價(jià)或溢價(jià)比例。切忌寫“協(xié)商確定”這類空話。

誰(shuí)來(lái)承接股權(quán)？

順序約定：其他股東優(yōu)先購(gòu)買→公司回購(gòu)→指定第三方承接。無(wú)人承接時(shí)，公司減資注銷股權(quán)。

上述條款需寫入公司章程，而非僅停留在股東協(xié)議中。因?yàn)檎鲁虒?duì)外具有公示效力，且修改需經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)，更具約束力。

（二）不同情況下，股東如何和平退場(chǎng)？

一、公司虧損時(shí)

情形

處理方式

估價(jià)方法

1.股東正常退出

內(nèi)部轉(zhuǎn)讓優(yōu)先→對(duì)外轉(zhuǎn)讓→公司回購(gòu)→大股東兜底回購(gòu)

以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按虧損比例折價(jià)

2.股東因自身過(guò)錯(cuò)強(qiáng)制退出

具有懲罰性質(zhì)：強(qiáng)制收購(gòu)

若公司虧損，指定股東以象征性價(jià)格強(qiáng)制收購(gòu)（如1元）

二、公司盈利時(shí)

情形

處理方式

估價(jià)方法

1.股東喪失行為能力

公司回購(gòu)其股權(quán)

以凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)上浮一定溢價(jià)（如20%），或由指定股東收購(gòu)。

2.股東退休

分期遞減分紅，到期后轉(zhuǎn)讓或回購(gòu)

退休后分紅逐年遞減（如第一年80%、第二年60%、第三年40%），三年期滿后公司以合理價(jià)格回購(gòu)。

3.股東因自身過(guò)錯(cuò)強(qiáng)制退出

按賬面凈資產(chǎn)折價(jià)回購(gòu)

盈利時(shí)按股權(quán)對(duì)應(yīng)賬面凈資產(chǎn)折價(jià)回購(gòu)（如50%）。

4.創(chuàng)始人股東未達(dá)成承諾目標(biāo)

由財(cái)務(wù)投資人或其他創(chuàng)始人以象征性低價(jià)強(qiáng)制回購(gòu)其股權(quán)

示例：創(chuàng)始人承諾3年內(nèi)達(dá)到一定市場(chǎng)份額，若未達(dá)成，其他股東以較低價(jià)格回購(gòu)其部分股權(quán)。

5.約定合作期限的股東提前中止合作

將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，或由公司回購(gòu)

轉(zhuǎn)讓價(jià)格以公司當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)評(píng)估作價(jià)；或由公司按約定價(jià)格回購(gòu)，需考慮公司發(fā)展?fàn)顩r、股東貢獻(xiàn)等因素。

6.合作期滿后

明確轉(zhuǎn)讓或回購(gòu)價(jià)格，以及繼續(xù)保留股權(quán)的條件

若繼續(xù)保留，需滿足條件（如下一年度業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)10%），否則公司以合理價(jià)格回購(gòu)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)上一年度凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)綜合評(píng)估確定。

估價(jià)規(guī)則越具體，未來(lái)爭(zhēng)議越少。盡量避免使用“合理價(jià)格”“公允價(jià)格”等模糊表述，建議直接寫明計(jì)算公式或參照標(biāo)準(zhǔn)。

伍

結(jié) 語(yǔ)

散伙何須成仇讎，章程先行止干戈

這個(gè)案例以生命的代價(jià)、企業(yè)的困境，為廣大創(chuàng)業(yè)者敲響了警鐘：合伙之初，坦誠(chéng)約定退股規(guī)則，從來(lái)不是不信任，而是筑牢合作根基的必要之舉。提前在公司章程中明確完善的退股機(jī)制，遠(yuǎn)勝于事后對(duì)簿公堂、經(jīng)年拉鋸爭(zhēng)辯。

— 完 —

編輯：芷清