法院發布債權人撤銷權糾紛、防范惡意逃廢債典型案例｜實務方圓

通過離婚程序“移花接木”，就可以逃避債務嗎？債權人能夠要求受讓財產的相對人直接向其清償債務嗎？

近年來，部分有履行能力的債務人通過轉移資產、隱匿收入、離婚等手段，惡意“逃廢債”的現象時有發生，嚴重損害債權人合法權益，擾亂市場秩序，增加了社會信用成本。北京市第三中級人民法院近日召開依法審理債權人撤銷權糾紛、防范惡意逃廢債典型案例新聞通報會，通報近五年該類糾紛審理情況并發布六起典型案例，旨在共同營造公平有序、誠信履約的市場環境。

目 錄

案例一債權的成立不以訴訟確認為前提條件

案例二債權人撤銷權訴訟中不滿足債權人代位權的行使要件，不能同時主張

案例三相對人明知或應知債務人以不合理低價向其轉讓股份而仍進行交易的，債權人可主張撤銷

案例四債務人分批轉移財產，債權人亦可以分批行使撤銷權，一年除斥期間應從債權不能實現時起算

案例五利害關系人從相對人處善意取得該財產時無返還義務，應由相對人承擔賠償責任

案例六債務人向相對人轉讓房屋逃避債務，相對人再次惡意設立抵押權，若抵押權人惡意，轉讓行為被撤銷后，抵押不發生效力

案例一

債權的成立不以訴訟確認為前提條件

——甲公司與趙某某、趙某債權人撤銷權糾紛案

【基本案情】

趙某某掛靠甲公司承建商業用房項目，雙方簽訂合同，約定工程總價款2502萬元，趙某某需承擔工程材料款、勞務費、管理費、稅金等費用，甲公司可從工程款中扣除相應費用。

工程施工期間及完工后，甲公司為案涉工程陸續代趙某某支付材料款、勞務費等款項，且因趙某某欠付案外人勞務工程款，甲公司被判決承擔補充責任。

經生效判決確認，趙某某應向甲公司支付工程款、管理費、墊付稅金以及因工程涉訴產生的鑒定費、律師費、訴訟費等共計約328萬元。

經查，該筆債權債務發生后，趙某某取得房屋的不動產權證并將房屋無償贈與其女兒趙某，并辦理過戶登記。

后甲公司申請對趙某某強制執行時，發現趙某某名下無可供執行財產，且趙某某另有其他被執行案件，故請求撤銷《房屋贈與合同》并將房屋恢復登記至趙某某名下。

【生效判決】

甲公司對趙某某的債權雖在本案訴訟過程中，即2024年1月經生效判決最終確認，但債權所依據的工程材料款支付、勞務費結算、工程款超付等事實，均發生于2019年至2021年案涉工程施工期間。

且趙某某作為實際施工人，在2021年4月至5月無償贈與房屋、協議離婚分割財產時，對工程成本、債務規模及自身償債責任具有明確認知和可預見性。

該債權在訴訟前已實際發生且認定結果可預見，不影響其“合法有效”的性質。

而趙某某在工程完工前夕，無償將名下房屋贈與女兒并通過離婚協議處分全部財產，客觀上減少了責任財產。

其主張的工程質保金因存在質量爭議尚未確定返還，亦無證據證明存在其他可供執行財產，該行為已影響甲公司債權實現。

故法院判決撤銷趙某某無償贈與房屋給趙某的行為，并需恢復登記至趙某某名下。

【典型意義】

債權人撤銷權訴訟中，要求債權既存性，已經消滅或尚未發生的，一般不能行使撤銷權，即債務人在前的處分行為不會影響在后債權的實現。

實踐中，債務人通常以其處分財產時“債權未經訴訟確認”為抗辯意見，認為之前的處分行為并不損害后形成的債權。

在法律層面，對債權合法有效的認定，一般遵循“基礎事實優先”和“可預見性補充”的裁判邏輯。

債權的發生依賴于債權債務基礎事實的形成，訴訟的功能是對已存在的債權進行司法確認與效力強化，賦予其強制執行力。

當債權基礎事實已發生，且債務人對債權存在及履行義務具有可預見性時，即可認定債權成立。

若債務人作為基礎事實的直接參與方，明知應履行合同、償還債務，卻以債權未經法院確認為由逃避責任，顯然違背誠信原則。

案例二

債權人撤銷權訴訟中不滿足債權人代位權的行使要件，不能同時主張

——甲公司與乙公司、丙公司債權人撤銷權糾紛案

【基本案情】

甲公司與丙公司存在圖書銷售合作關系，雙方對賬確認丙公司尚欠甲公司貨款約864萬元，后經法院生效判決予以確認。

該判決進入執行程序后，甲公司未全額收到執行款。

經查，丙公司于判決生效后，分多筆向與其有關聯關系的乙公司轉賬共計約285萬元，乙公司未能證明該筆轉賬是履行合同的行為。

甲公司認為，丙公司在欠付巨額貨款的情況下，以“支付租金及服務費”為名向關聯公司轉移財產，實質為無償處分財產，起訴至法院，提出兩項訴訟請求：1. 撤銷丙公司向乙公司的轉賬行為，判令乙公司向丙公司返還款項；2. 若乙公司未按期將款項返還至丙公司賬戶，判令甲公司行使代位權，由乙公司直接向其支付該款項。

【生效判決】

無償處分情形下，債權人撤銷權的成立需滿足債權人對債務人存在合法有效債權，債務人實施無償處分財產行為以及該行為影響債權人債權實現三項要件。

本案中，甲公司對丙公司的債權合法有效，丙公司無償轉讓財產，影響甲公司的債權實現，故法院認定甲公司的債權人撤銷權成立，乙公司應向丙公司返還相關款項。

但是，丙公司對乙公司的款項返還請求權，系因法院認定債權人撤銷權成立而產生，該債權在本案判決作出前尚未形成，更未屆履行期限，不符合“債務人對次債務人享有到期債權”的法定要件。

因此，法院判決駁回甲公司關于行使債權人代位權的訴訟請求。

【典型意義】

為保障一般債權人的債權實現，法律設置債權人代位權和債權人撤銷權兩種制度，允許債權人干涉債務人對其財產的處分自由。

但是，這兩種制度的核心區別在于，債權人代位權的功能是“直接實現債權人債權”，即可以要求次債務人向債權人直接清償。

而債權人撤銷權的核心功能是“恢復債務人責任財產”，即只能要求相對人向債務人返還此前收到的受讓財產。

基于債權平等性原則，債權人撤銷權制度采用“入庫規則”，撤銷權行使后取回的財產，屬于債務人的一般責任財產，再向各債權人清償，若同時主張代位權，可能損害債務人其他債權人的利益。

因此，若債務人存在損害債權的處分財產行為，債權人在主張權利時，債權人應先提起撤銷權訴訟，待判決生效后，債權人可通過債權人撤銷權案件的執行程序或債權債務確認案件的執行程序實現債權。

案例三

相對人明知或應知債務人以不合理低價向其轉讓股份而仍進行交易的，債權人可主張撤銷

——甲公司與乙公司、丙公司債權人撤銷權糾紛案

【基本案情】

2021年12月，生效裁定確認甲公司對乙公司享有1650萬元債權。

2022年4月，乙公司與關聯方丙公司簽訂股份轉讓協議，將其持有的案外公司72萬股股份轉讓給丙公司，用以抵償乙公司的子公司丁公司對丙公司的借款債務。

三方簽署的《還款協議》約定，股份轉讓后丙公司與丁公司債務消滅，丁公司欠乙公司債務十年內償清。

2022年12月，丙公司將該股份以714.19萬元價格轉售給案外人，并于2023年3月向丁公司退款100萬元。

甲公司提起訴訟，主張乙公司向丙公司轉讓股份的行為屬明顯低價轉讓財產，損害其債權實現，請求撤銷該交易并要求丙公司支付股份折價補償款。

【生效判決】

乙公司向丙公司轉讓股份的行為，盡管在交易形式上屬有償轉讓，即以丙公司對案外人的債權作為對價，但其對價經核算存在顯著不合理性。

丙公司和丁公司之間的210萬本金借款合同約定的利率及違約金標準遠超司法保護上限，據此計算的債務總額缺乏合法依據，即便按法定利率上限核減后的債權金額作為對價，亦遠低于714.19萬元股份市場價值的百分之七十，符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》對“明顯不合理低價”的認定標準。

此外，丙公司與乙公司二者的法定代表人之間存在親屬關系，且知曉乙公司對外負有債務，丙公司在短期內高價轉售股份并退款的行為，反證其明知股份真實價值卻仍接受低對價交易，主觀上并非善意。

最終法院判決撤銷乙公司向丙公司轉讓72萬股股份的行為，丙公司向乙公司返還614.19萬元。

【典型意義】

對于債務人實施影響債權實現的不合理低價財產處分行為，法律要求債權人撤銷權的成立需以“相對人知道或應當知道該情形”為必要條件。

在復雜的公司商事活動中，關聯公司之間的交易尤為頻繁，此類交易若缺乏商業實質或對價不公，極易淪為控股股東或實際控制人轉移公司資產、損害外部債權人利益的工具。

本案中，將相對人后續的股份轉讓價格作為評價其受讓股份的價格是否合理的依據，通過對關聯公司不合理低價交易的“穿透式”司法審查，維護了債權人的合法權益，使債權人的勝訴判決得以實現，對構建誠信營商環境、維護市場公平秩序起到了積極的引導作用。

案例四

債務人分批轉移財產，債權人亦可以分批行使撤銷權，一年除斥期間應從債權不能實現時起算

——甲公司與乙公司、李某債權人撤銷權糾紛

【基本案情】

2021年5月，生效判決確認甲公司對乙公司享有50.4萬元的貨款及違約金債權，后甲公司申請強制執行。

2021年10月，乙公司收到第三方工程款260余萬元后，當日分批轉賬給包括李某在內的8名關聯人員，賬戶僅剩619.01元。

2023年4月，甲公司經執行審計發現轉移行為后，于2023年6月首次起訴撤銷乙公司向其中一位案外關聯人的100萬元轉賬，雖然獲得生效判決確認其有權撤銷，但因被執行人無財產終結本次執行。

2024年7月，甲公司再次起訴要求撤銷乙公司向關聯人李某轉賬10萬元的行為。

一審法院經審理支持了甲公司的主張。

乙公司不服一審判決，提起上訴，主張甲公司事實上行使本案撤銷權已超過一年除斥期間。

【生效判決】

甲公司在知曉乙公司的轉款情況后，即在撤銷權法定期間內針對其中數額最大、能夠覆蓋債權清償要求的轉款行為向法院提起訴訟。

若該案得以執行清償，則乙公司資力即可恢復，其余轉款行為不再影響債權實現，此時，其他轉款行為的撤銷權因缺乏“影響”債權實現的法定構成要件而不成立，故無法行使。

但是，由于勝訴債權人撤銷權關聯人的案件執行終本未能實現債務人財產“入庫”，債務人乙公司仍處于無資力狀態，客觀上重新“激活”了其余轉款行為的詐害性，此時甲公司債權的實現受到其他轉款行為影響。

因撤銷權的行使要件之一是撤銷事由影響債權實現，故本案甲公司知曉撤銷事由而行使撤銷權的除斥期間，應自“激活”之日起算。

因此，甲公司在另案關聯人案件執行終本后提起本案訴訟，符合撤銷權行使期限要求，亦未超出五年最長除斥期間的規定。

故法院判決撤銷乙公司對李某轉賬10萬元的行為。

【典型意義】

撤銷權作為債的保全制度，需平衡債權人保護與債務人行為自由。

債權人撤銷權行使范圍以其合法債權數額為限，以債權實現受影響為條件，本質為對債務人責任財產的非正常減損進行保全，而非同時撤銷債務人所有的非對價處分行為，避免過度干涉債務人的財產處分權。

債權人撤銷權的行使，處于動態的平衡保護過程中，債務人償債能力的動態變化，使得債務人的非對價處分行為性質發生動態變化，由不可撤銷事由轉化為可撤銷事由，從而應當允許債權人撤銷權得以“分批”行使。

但需注意的是，為避免影響交易穩定性，債權人動態“分批”行使撤銷權應受五年最長除斥期間的限制，自債務人的行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。

案例五

利害關系人從相對人處善意取得該財產時無返還義務，應由相對人承擔賠償責任

——張某與王某、趙某等債權人撤銷權糾紛案

【基本案情】

2019年，生效判決確認張某對王某享有100萬元債權及利息（債權債務自2018年4月成立）。

張某申請強制執行，因未發現王某可供執行財產，法院終結本次執行。王某與趙某系夫妻，案涉房屋為婚姻期間取得，登記在趙某名下。

2019年6月，趙某與女兒王某某簽訂《贈與協議》，將房屋無償贈與王某某并過戶。

同年7月，王某某與高某簽訂房屋買賣合同，以市場價1335萬元成交，高某已支付全部款項并辦理了過戶登記。

2021年2月，張某起訴要求撤銷房屋贈與行為及王某某與高某的轉讓行為。

王某、趙某、王某某主張，房屋系趙某的父母出資購買后贈與王某某，并非夫妻共同財產，且王某某已代王某償還債務，贈與行為未侵害債權。

【生效判決】

法院認為，案涉房屋為王某與趙某夫妻共同財產，趙某無償贈與王某某的行為導致王某財產份額減少，侵害張某的債權，且贈與發生在債權成立后，張某行使撤銷權未超過除斥期間，考慮到本案的當事人之間的親屬關系，故撤銷《贈與協議》。

關于王某某與高某的轉讓行為是否應予以撤銷，因無證據證明轉讓價格不合理，亦無證據證明高某存在損害債權主觀的惡意，高某已合法取得房屋所有權，故不應撤銷該轉讓行為。

因王某某取得的房屋無法返還給趙某，在張某堅持撤銷轉讓房屋行為的情況下，對于贈與撤銷后王某某應向王某承擔的賠償責任問題，張某可另行主張，本案無權處理。

【典型意義】

本案重點明確債權人撤銷權成立后的雙重法律效果：

一是對贈與行為的撤銷效力，即債務人與受贈人之間的無償贈與行為自始無效，受贈人作為相對人因贈與取得的房屋需返還債務人，但因房屋已被其他利害關系人善意取得，無法實際返還；

二是賠償責任的歸屬，善意取得人基于合法交易無需承擔返還義務，此時受贈人因贈與行為被撤銷，需向債務人承擔賠償責任，彌補債權人因債務人財產減損導致的損失。

本案裁判既實現了債的保全功能，又通過區分善意利害關系第三人與受贈人的責任邊界，平衡了債權保護與交易安全，明確了債權人撤銷權成立后，相對人若客觀上無法直接返還受讓財產，則應依法承擔賠償責任。

案例六

債務人向相對人轉讓房屋逃避債務，相對人再次惡意設立抵押權，若抵押權人惡意，轉讓行為被撤銷后，抵押不發生效力

——某有限合伙與周某、吳某等債權人撤銷權糾紛案

【基本案情】

2020年11月，某有限合伙向周某等人發送《贖回通知》，要求其支付投資贖回款1578萬元。

2021年8月，某有限合伙申請仲裁，周某遂于同年9月將名下房屋無償贈與未成年女兒周某某并辦理過戶登記。

同年12月，周某某將房屋抵押給吳某，并辦理了抵押登記。

2022年7月，仲裁裁決周某需支付投資贖回款1578萬元，但執行中僅劃撥少量款項，周某無其他足額財產，法院裁定終結本案執行。

某有限合伙遂起訴要求撤銷周某的贈與行為，確認吳某不享有優先受償權。

【生效判決】

法院認為，周某在仲裁過程中將房屋贈與周某某，已影響債權實現，且周某某為無民事行為能力人，即周某作為周某某的監護人與自己簽訂《贈與協議》，屬于無償轉讓財產，故應撤銷《贈與協議》。

《贈與協議》被撤銷后，自始沒有法律約束力，周某某自始未取得該房屋所有權。周某某將房屋抵押給吳某，屬于無權處分。

對于該抵押權的設立，應依據《民法典》第三百一十一條審查吳某是否構成善意取得。

因周某與吳某無法提供雙方《借款協議》原件，且周某對贈與背景與抵押設立的陳述存在矛盾，結合周某的贈與情況、周某和吳某熟識以及抵押權設立與兩筆債權的時間間隔等因素，應認定吳某取得抵押權并非善意。

因此，吳某不符合善意取得要件，不享有優先受償權。

法院最終判決撤銷周某與周某某簽訂的《贈與協議》；吳某就該房屋及折價拍賣、變賣所得款項不享有優先受償權。

【典型意義】

債務人向相對人贈與財產后，相對人又將該財產設立抵押的，應依據善意取得制度確定抵押權人的權利。

根據《民法典》第五百四十二條，贈與行為被撤銷后，自始沒有法律約束力，相對人自始未取得財產權利，其后續抵押構成無權處分。

此時，應依據《民法典》第三百一十一條審查抵押權人是否構成善意取得：若抵押權人對影響債權實現的事實知道或應當知道，則不符合善意取得要件，抵押行為不發生物權效力。

人民法院可在撤銷贈與行為的同時，確認后續抵押不發生物權效力，抵押權人不享有抵押權，使財產回轉至債務人名下，作為其責任財產清償債權人。

本案通過債權人撤銷權與無權處分規則的銜接，有效保護了債權人合法權益，彰顯了法院對惡意逃廢債行為的打擊力度。

來源：北京三中院

編輯：六零零