短劇出海龍頭內(nèi)訌，中文在線母子公司對簿公堂

出品｜達(dá)摩財經(jīng)

“短劇出海第一股”中文在線（300364.SZ），被自己的子公司Crazy Maple Studio（下稱“楓葉互動”）告上了法庭。

隨著事件發(fā)酵，雙方相繼發(fā)布聲明闡述己方立場。從雙方聲明中可以看出，此次訴訟的源頭，是雙方簽署的一份《和解與治理協(xié)議》。

8月1日早間，楓葉互動在其官方微信公眾號上發(fā)布了一則聲明。楓葉互動表示，此次將中文在線訴至法院，源于雙方在《和解與治理協(xié)議》上產(chǎn)生的爭議。

在楓葉互動看來，該協(xié)議條款權(quán)責(zé)極度失衡，單方面限制其董事會治理權(quán)利、縮減公司追責(zé)渠道，但對于中文在線委派董事并未新增對等約束，同時大幅縮小了公司可主張的損害賠償范圍。因此，楓葉互動請求法院認(rèn)定，該協(xié)議無法律效力。

同日晚間，中文在線也發(fā)布聲明稱，其與楓葉互動簽署的《和解與治理協(xié)議》是雙方平等自愿、充分協(xié)商后簽訂的，具有完全的法律約束力。公司在投資及合作全程中，始終嚴(yán)格履行契約義務(wù)與股東職責(zé)。此次商事爭議應(yīng)交由法院依據(jù)客觀事實與法律規(guī)則裁決。

據(jù)美國加州洛杉磯縣高等法院官方網(wǎng)站，楓葉互動于今年5月29日，將COL Group Co.,Ltd.（中文在線英文名稱）訴至法庭，案件類型為Declaratory Relief Only（僅屬宣告性救濟(jì)），即僅確定當(dāng)事人的法律權(quán)利、義務(wù)或法律關(guān)系，不伴隨強制執(zhí)行命令。

一份《和解與治理協(xié)議》，為何會引燃中文在線與楓葉互動間的“戰(zhàn)火”？

中文在線放棄控制權(quán)

楓葉互動的前身是中文在線2016年設(shè)立的全資子公司CHINESEALL CORPORATION。2018年，中文在線出售了CHINESEALL CORPORATION 49%的股份，同時該公司更名為Crazy Maple Studio（楓葉互動）。

經(jīng)歷多輪股權(quán)變動后，中文在線在楓葉互動的持股降至49.16%，仍為第一大股東；楓葉互動管理團(tuán)隊Chapter LLC取得了該公司38.91%的股份，為第二大股東。

在2022年前，中文在線通過表決權(quán)委托、差異化表決權(quán)等方式持有楓葉互動50%以上的表決權(quán)，并掌握該公司的控制權(quán)。轉(zhuǎn)折發(fā)生在2023年，這一年，中文在線對楓葉互動的控制權(quán)開始讓渡。

中文在線公告顯示，為鼓勵楓葉互動獨立經(jīng)營發(fā)展、積極市場化融資、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，公司同意降低在楓葉互動的表決權(quán)，并同意改組楓葉互動董事會，將其經(jīng)營權(quán)交給該公司的管理團(tuán)隊主導(dǎo)。

具體而言，中文在線與Chapter LLC的持股比例保持不變，但表決權(quán)比例發(fā)生變化，Chapter LLC通過變更表決權(quán)委托等方式，將表決權(quán)比例提升至51%，中文在線的表決權(quán)比例降至47.81%。此外，楓葉互動的董事會中，Chapter LLC有權(quán)提名4位董事，而中文在線有權(quán)提名3位董事。

中文在線稱，放棄楓葉互動的部分表決權(quán)，是基于該公司管理層近年來在經(jīng)營管理以及業(yè)績方面的出色表現(xiàn)。此次表決權(quán)比例的調(diào)整將讓楓葉互動核心管理層取得該公司的控股地位，能最大程度激勵管理層、激發(fā)管理層積極性和主動性，有利于楓葉互動長期發(fā)展。

中文在線2025年年報顯示，公司財務(wù)總監(jiān)王京京、首席運營官張銳志在楓葉互動擔(dān)任董事。今年5月，張銳志因個人原因辭去了在中文在線的全部職務(wù)。

矛盾背后

中文在線放棄楓葉互動的控制權(quán)多年，如今雙方為何會對簿公堂？

從中文在線與楓葉互動的聲明中可以看出，楓葉互動對于中文在線插手公司管理一事存在不滿。楓葉互動表示，雙方簽署的《和解與治理協(xié)議》單方面限制其董事會治理權(quán)利、縮減追責(zé)渠道；對中文在線委派董事則無對等約束。

近年來，楓葉互動高管頻頻接受媒體采訪。綜合采訪內(nèi)容可知，楓葉互動的發(fā)展，離不開公司創(chuàng)始人賈毅。賈毅是理工科出身，曾在中興通訊美國分公司工作多年，后離職參與創(chuàng)立楓葉互動。

楓葉在線成立后，一直深耕文娛出海相關(guān)業(yè)務(wù)。最初，公司主營女頻互動小說游戲Chapters，后于2020年推出小說平臺Kiss。2022年，賈毅回國時發(fā)現(xiàn)了國內(nèi)的短劇熱潮，楓葉在線也因此開始發(fā)展短劇出海業(yè)務(wù)，并于這一年推出了短劇出海平臺ReelShort。

ReelShort誕生后，曾經(jīng)歷了長達(dá)一年的虧損，6部短劇全部“撲街”。直到2023年，平臺推出的一款現(xiàn)象級短劇才扭轉(zhuǎn)了局面。此后，ReelShort持續(xù)霸榜海外短劇市場。據(jù)第三方平臺點點數(shù)據(jù)發(fā)布的《中國短劇出海市場研究報告》，2025年，ReelShort海外下載量為1.86億次，排名行業(yè)第二位；海外內(nèi)購收入3.32億美元，排名行業(yè)第一。

相比之下，中文在線的角色更偏向于財務(wù)投資者。楓葉互動市場總監(jiān)孔巖曾在采訪中表示，中文在線是楓葉互動早期的投資人之一，現(xiàn)在依然是我們的一個主要的財務(wù)投資人，但不是控股股東，不參與公司日常決策。

除圍繞《和解與治理協(xié)議》產(chǎn)生的爭議外，楓葉互動與中文在線還在業(yè)務(wù)上存在競爭關(guān)系。

楓葉互動在聲明中表示，公司于2022年8月份推出短劇平臺ReelShort，海外豎屏付費短劇賽道由我司率先開拓布局并驗證，后中文在線分階段上線多款自營海外短劇APP產(chǎn)品，定位、目標(biāo)受眾、付費變現(xiàn)邏輯等與我司短劇業(yè)務(wù)高度重合。

公開信息顯示，在失去對ReelShort的控制權(quán)后，中文在線連續(xù)推出Sereal+、UniReel、FlareFlow三款海外短劇平臺。Sereal+于2023年12月上線，主要面向北美、東南亞等地市場，UniReel于2024年11月上線，主要面向日本市場。FlareFlow于2025年4月推出，面向更廣闊的全球市場。

近年來，短劇出海賽道玩家日益增多，加之AI漫劇的崛起，傳統(tǒng)短劇出海平臺面臨的競爭壓力增大。2025年，楓葉互動的營收規(guī)模同比增長96.58%至57.21億元，但利潤表現(xiàn)卻由盈轉(zhuǎn)虧，凈虧損額為0.86億元。

從業(yè)務(wù)競爭到插手公司治理糾紛，接連的分歧最終讓中文在線和楓葉互動對簿公堂。

與楓葉互動間的訴訟，已是中文在線近年來第二次與參股公司產(chǎn)生糾紛。

今年7月，中文在線發(fā)布公告稱，其與“A公司”之間有關(guān)回購款的仲裁結(jié)果出爐。中文在線表示，2021年，公司出資5000萬元，對A公司進(jìn)行增資。但到2023年3月，A公司仍未實現(xiàn)IPO，A公司也未按照約定，于2023年10月前返還增資款。因此中文在線向A公司發(fā)起仲裁，要求A公司按照12%的復(fù)利返還7748.18萬元資金。

7月21日，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會作出裁定，要求A公司以12%的單利向中文在線支付股份回購款。中文在線表示，由于仲裁案最終執(zhí)行結(jié)果存在不確定性，尚無法準(zhǔn)確判斷其對公司2026年及期后利潤的影響。

根據(jù)公開信息及工商信息可知，A公司正是國內(nèi)知名在線音頻龍頭蜻蜓FM，目前，中文在線持有該公司1.22%的股份。

中文在線的短劇野心

中文在線是國內(nèi)老牌數(shù)字文娛公司，2000年，畢業(yè)于清華大學(xué)汽車工程系的童之磊創(chuàng)立了中文在線。

在成立之初，中文在線主營圖書電子版權(quán)業(yè)務(wù)，此后，公司又發(fā)展了網(wǎng)絡(luò)文學(xué)（17k小說網(wǎng)）、IP授權(quán)、游戲、教育等多類型業(yè)務(wù)。2022年，公司又通過楓葉互動入局短劇出海賽道。

中文在線踩中短劇出海風(fēng)口后，又先后搭上“AIGC”“AI漫劇”等概念，公司股價隨之震蕩上行。

2022年10月，中文在線股價觸及階段性低點6.57元/股，至今年2月，公司股價最高達(dá)到43.80元/股，其間累計漲幅達(dá)567%。此后，公司股價有所回調(diào)，至8月4日收于25.64元/股，較今年2月時的高點下跌約41.46%，總市值降至約187億元。

作為中文在線的實控人，童之磊目前直接、間接持有公司13.69%的股份，對應(yīng)市值約為25億元。

不過，目前短劇行業(yè)仍處于燒錢換增長階段，押注該賽道多年的中文在線仍未能實現(xiàn)穩(wěn)定盈利。2023年至2025年期間，中文在線的營收分別為14.09億元、11.59億元、16.57億元；歸母凈利潤分別為0.89億元、-2.43億元、-6.71億元。

由于短劇賽道剛需大規(guī)模投流，近年來中文在線的銷售費用大幅增長。2025年，中文在線銷售費用為9.53億元，同比增長105.02%，銷售費用率高達(dá)57.54%。

中文在線表示，過去兩年公司業(yè)績承壓，核心在于對海外短劇業(yè)務(wù)及AI相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行了大規(guī)模的戰(zhàn)略性前期投入。隨著海外及國內(nèi)短劇業(yè)務(wù)模型成熟，公司業(yè)績表現(xiàn)開始逐步改善。

值得關(guān)注的是，隨著AI技術(shù)的發(fā)展，短劇賽道逐漸被AI漫劇替代，中文在線也在向AI進(jìn)行轉(zhuǎn)型。在2025年年報中，公司表示，公司“逍遙”大模型已支持14種語言的作品創(chuàng)作，AI漫劇業(yè)務(wù)在九個月內(nèi)實現(xiàn)數(shù)千萬元增量收入。

為了加速向AI轉(zhuǎn)型，中文在線于今年2月遞表港交所，公司表示，此次赴港上市募資將主要用于海外短劇生態(tài)建設(shè)、AI技術(shù)升級及補充營運資金等。

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