宗馥莉五殺落敗，18億美元資產被凍結

① 栽了

豪門分家一旦鬧上法庭，昔日被視為護城河的離岸信托，轉眼就成為暗流洶涌的修羅場。

在去年8月的宗慶后離案信托訴訟案中，宗馥莉雖然沒有占得便宜，但律師團展示出過硬的專業水準，以口頭信托的三項確定性原則（Certainty of Intention, Subject Matter, Objects），把香港判決的影響降低到了最低（參見《》）。

但一年以后的“二番戰”，宗馥莉律師團就沒有那么幸運了，他們提出的五項抗辯上訴理由，均被香港高等法院駁回。

2026年7 月 21 日，香港高等法院就娃哈哈集團創始人宗慶后家族遺產糾紛案作出最新裁決，駁回被告方宗馥莉（第一被告）及Jian Ha（o Ventures Limited（建浩創投有限公司，第二被告）的上訴許可申請。法院在維持原審結果的基礎上，下令宗馥莉方支付原告方25萬港元的訟費。

我大致翻看了香港高院的這份判詞，發現最有影響力的核心結果是判詞中的兩個陳述總結句：

1，被告方提出的五項上訴理由，均不具備合理勝訴之可能性； 2，即便本案上訴依法無需上訴許可，法庭亦不會批準被告延期提起上訴的申請。

這意味著Jian Hao Ventures Limited 旗下涉及約18億美元的匯豐銀行賬戶資產保全禁令依然持續生效，宗馥莉從該賬戶中提取或抵押賬戶資產的行為被嚴格禁止。

該保全效力將維持到杭州中院相關訴訟最終處置完畢（或香港法院另行作出解除保全的命令）為止。退一萬步，就算本案不用申請上訴許可，法庭也不會批準宗馥莉的延期上訴策略。

一句話總結就是：

宗馥莉在二番戰中輸得非常徹底，五項上訴全不成立，連延期上訴的機會都不給。

當然，在香港的這場訴訟不是終局，充其量只能算哇哈哈分家BOSS戰的前置關卡，但它對于真正決定資產歸屬的生死局（杭州訴訟案），還是有著復雜影響的。

② 五殺

宗馥莉律師團隊在二審案中提出了上訴的五大理由，顯然是想延續首番訴訟中“迂回繞道、以局部勝利化解正面戰場不利”的斗爭策略。

但最終，“五項上訴全不成立”的結局，還是比較出乎意外的，說明被告律師團確實做了很多提前準備工作。

下面我們重點點評首殺（first blood），然后依次簡評后續四殺。

（一）First Blood：本案適用哪一套資產凍結標準？

在一審判決中，香港高院根據21M條款下的“臨時濟助”措施，發出了資產禁令，宗馥莉律師團隊提出異議，在二審中主張：

原告方應適用瑪瑞瓦禁令的嚴格標準，需證明存在“資產流失的真實風險”，而原審法官未作此要求。

宗馥莉團隊提出的瑪瑞瓦禁令（Mareva injunction），是普通法下的一種資產凍結令，旨在防止被告在訴訟期間轉移資產以逃避判決執行。

該禁令誕生于1975 年英國上訴法院的一則判例，一艘名為Mareva的船舶，因承租人拖欠租金，并計劃將其倫敦賬戶上的資金轉出英國而逃避償債，被船東申請臨時禁令凍結賬戶。

最終，主審法官丹寧勛爵認可了船東提出的兩項關鍵主張：

第一，原告（船東）并不主張自己是承租人資金賬戶里那筆錢的“資產所有權人”，只強調未來勝訴后有權拿到一筆重要的金錢賠償。

這項主張非常高明，在表明資產屬于被告、原告不會爭奪資產所有權的同時，告知了享有一個 “要求被告付錢” 的明確無誤的請求權，因此原告不需要在案件開庭前證明自己“一定會贏”。這種有充分論據支撐的案情，就是所謂的：

Good arguable case.（良好可爭辯案情）

第二，原告必須拿出證據，證明被告有意圖、有計劃地隱匿或轉移資產的風險，而不能僅憑 “資產流動性強“、”存在離岸賬戶，存在轉移資產的途徑” 來推定。這就是所謂的：

Real risk of dissipation.（真實資產耗散風險）

可見，瑪瑞瓦禁令的核心要求在于，一方面把訴訟范圍集中到良好可辨的案情上，避免案情擴大化；另一方面要求原告必須舉證被告存在真實轉移資產的意圖，門檻極高。

因此，宗馥莉團隊試圖將本次離岸信托凍結歸入瑪瑞瓦禁令的目的有兩個：

首先是把對方律師團隊的訴訟要求限定在“凍結是否有必要“，而不討論“宗慶后口頭信托是否屬于信托“的關鍵命題，避免出現最壞的結果；

其次是通過瑪瑞瓦禁令，根據“誰主張，誰舉證“的原則，由此抬高原告方的舉證標準與難度，如果對方舉證不力，則宗馥莉方可以反過來要求解除保全（注：舉證宗馥莉存在轉移資產的賬戶和能力相對容易，但舉證她主觀存在真實資產耗散風險的企圖，難度其實很大）。

可以說，宗馥莉的律師團再次挖坑，在立于不敗之地的基礎上，消耗對方更多的精力，甚至謀求翻盤的機會。

但香港高院清晰地區分兩套救濟機制：本次凍結依據香港《高等法院條例》21M 條，是專為協助內地確權訴訟設立的跨境保全工具，目的是維持特定爭議財產現狀，保住標的，等待內地法院確權判決。

說通俗點，21M條例更偏向于對物保全，認為原告被告的實體訴訟發生在杭州中院，核心訴求是信托受益權確權（宗慶后生前擬定的18 億美元信托資產到底歸誰）；香港法院是為這樁外地訴訟提供跨境臨時救濟，保證終審判決前這筆錢還在，避免最終當事人拿到一筆金錢判決再去執行被告財產，結果發現沒有可執行資產。

香港法院據此認為，這種場景天然更適配 21M 保全令，而非瑪瑞瓦禁令。

（二）后續四殺：宗馥莉無力回天

我們之所以花不少筆墨陳述瑪瑞瓦禁令與21M條例的判決，是因為宗馥莉后續提出的四項抗訴理由，大多都被香港高院基于21M，逐個駁回。

例如第二項理由，宗馥莉團隊的說辭是，糾紛主體、管轄法院都在內地，原告舍近求遠跑香港保全，程序本末倒置。

香港高院的駁斥邏輯是，內地保全并非前置必經程序。原審完整核對雙方內地律師專家意見，原告給出了不在內地同步保全的合理解釋，法官自由裁量無明顯偏差，不構成上訴正當理由。

尤其是，本案討論的是21M條例下的資產保全令，旨在為域外法院最終可能作出的強制履行令保全相關資產，無需額外滿足瑪瑞瓦禁令的全部門檻。

于是，宗馥莉團隊被干凈利落地拿下Double Kill。

接下來，宗馥莉方主張，宗慶后留下的各類書面文件只是口頭意向，沒有完備信托架構，不存在三名原告的受益權。

香港高院認為，口頭信托是否構成信托的實質、有無信義義務…這屬于實體確權核心爭議，只能等杭州實體庭審完整質證后定論?，F階段香港法院僅做保全程序，無權提前判定信托真假，該抗辯屬于越權爭實體，不成立。

宗馥莉團隊默默咀嚼被Triple Kill的苦果。

然后宗馥莉團隊繼續主張，在一審中，法院僅認定宗馥莉曾經轉出 108 萬美金用于越南工廠，不能認定宗馥莉存在大規模轉移 18 億資產的動機，這屬于未證實真實耗散風險，沒有到達“申請保全“的地步。

香港高院直接拿出判決一的結論說，21M 保全令的出發點并不是真實耗散風險，而是出于 “不凍結資產，可能導致內地判決無法順利執行”的目的，作出的合理性裁量。本案不適用瑪瑞瓦禁令，不必須證明被告（宗馥莉方）馬上要掏空賬戶。

宗馥莉團隊無奈接受被Quadra Kill的命運。

于是宗馥莉團隊提出最后的理由，認為香港法院要求披露全周期賬戶流水、交易對手、資金去向，但內地訴訟也會調取同類證據，香港披露令多余且侵犯隱私，屬于重復取證。

香港高院認為，根據21M保全令，法院要求宗馥莉方重點提供與“監控資產、防止暗地轉移“相關的證據，與內地確權訴訟取證的目標方向不同。即便兩者存在一定的內容重復，也在香港法官有權自由劃定的披露范圍之內。

疊加法院判決宗馥莉方全額承擔本次原告 25 萬港元訴訟費用，后者滿臉紅溫地迎來了Penta Kill的名場面。

我們很理解這種連續吃蛋的糟糕大賽體驗，畢竟如果發生在線上，指不定人就得：

恥辱下播。

③ 影響

再次強調，雖然宗馥莉在兩回合的香港訴訟中沒有占得便宜，但香港駁回上訴≠資產判給三弟妹。

香港高院從頭到尾只處理財產保全程序，不觸碰“18億美元資產到底歸誰“、”信托是否有效“、”宗馥莉有無處置權“這三個實質性問題——香港高院認為這些問題的判決需要杭州中院去審理。

港方法院認為，下達凍結令的本質是”把倉庫鎖上“，防止一方中途挪走跑路，避免后續內地判決空有文書、無可執行財產的尷尬。

用一句話概括就是：

港方只是確認 “鎖門合法、繼續鎖住”，至于判定倉庫里的貨屬于誰，你們另請高明。

但這并不意味著，香港高院的判決結果無足輕重。相反，它對于尚未開庭的杭州中院的核心訴訟，有著連鎖性質的影響。

首先，原告方徹底鞏固了其先手優勢。杜女士及海外子女團隊徹底堵住了宗馥莉離岸資產轉移的路徑，讓后者再也無法通過香港賬戶劃轉、抵押、投資消耗爭議資產。此岸過后，杜女士團隊的舉證重心完全放到了信托文件、宗慶后生前意愿、信托受益權約定…等方面。

其次，宗馥莉團隊的舉證壓力與難度大幅加重。香港法院已經當庭認定，信托是否成立是 “嚴肅待審議題”，這是一個在司法層面具有傾向性的判斷結論，而主動拋棄瑪瑞瓦禁令的適用范疇，實際上徹底出讓了香港法律對宗慶后信托案的影響力。對宗馥莉團隊而言，這不是一個好消息。

自此，杭州庭審法官會參考香港法院對證據的初步評估。宗馥莉方若想推翻信托主張，必須拿出極強的反證材料，單純口頭否認書面文件效力很難說服法庭。

再次，對宗馥莉哇哈哈帝國的財務產生被動影響。宗馥莉之前從信托賬戶中轉錢的理由是“支付越南工廠設備款“，并出具了2023年海外業務預算報告，力證該賬戶資金為“東南亞市場拓展儲備金”。這說明從現有證據看，哇哈哈的海外子公司需要充沛的現金流支持。

香港高院的持續凍結令，意味著宗馥莉再也無法動用該筆離岸資金補充企業（尤其是海外項目現金流），這勢必對集團的整體運營狀況產生沖擊。可以說，此役過后，杭州訴訟戰拖得越久，對宗馥莉就越不利——而在此前，她是“拖得越久，受益越大“的一方。

最后，香港高院的披露令落地，宗慶后父女及哇哈哈內部的資金軌跡將大幅曝光。例如后續完整賬戶流水、歷年資金劃轉記錄、越南工廠支出明細全部要提交法庭，任何不合規資金操作都會成為杭州庭審的不利證據。而且更重要的是，如果這些證據被媒體曝光，大家如何重新認識哇哈哈這個國資性質的企業，以及作為民營企業標桿的宗慶后？

這個結果，是宗慶后生前萬萬不愿看到的。

那么宗慶后臨終前，非要讓大小姐完成搭建信托的最后一步，又是出于什么考慮呢？

④ 智慧

現在我們需要重新復盤，梳理一下宗慶后海外信托案的完整脈絡。

2024 年底，宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三兄妹向杭州中院起訴宗馥莉：主張宗慶后生前通過手寫指示、三方協議、委托書，設立總額 21 億美元離岸信托，三人各享有 7 億美元受益權，對應建浩創投匯豐賬戶 18 億美元資產。

而這項離岸信托完成的標志，就是宗慶后提出，由宗馥莉接手哇哈哈集團之后，補全最后的3億美元（21-18=3）。

宗慶后這一輩子，自從與達能集團鏖之后，行事就極為穩當，幾乎都把事情安排在前頭。為什么唯獨在設立信托這件事上，他就沒考慮過自身情況，提前把信托款補足，讓離案信托封閉運行呢？

說得直白點，綜合各主流財經媒體的報道，宗慶后是在2018-2019年確診肺癌并完成手術的，從初次確診到去世大約相隔5-6年，尤其是2023 年末病情加速惡化，宗慶后因失能入院，至2024 年 2月去世，中間相隔幾個月。

巧合的是，宗慶后病情的變化，與宗馥莉交接的時點：

高度吻合。

2018年4月，宗馥莉擔任娃哈哈集團品牌公關部部長，正式深度介入集團總部運營，此時宗慶后病情確診。

2021年12月，宗馥莉任娃哈哈集團副董事長兼總經理，全面獲得哇哈哈集團的日常經營管理權，宗慶后保留董事長、保留最終決策權。對應著宗慶后做完手術，病情較為平穩。

2023年，宗慶后逐步退居二線，多家子公司法人陸續變更，宗馥莉進入多家主體董事會。這一年的下半年，宗慶后身體持續走下坡路，12月12日召開的娃哈哈年度工作會議，成為宗慶后最后一次公開露面。

可見，宗慶后是一位冷靜且擅長布局的企業家，肉身患病之后有條不紊推進娃哈哈經營層交接。很難相信，在籌劃多年的離岸財富安排上僅僅差 3 億美元便無力收尾。

尤其是18 億美元資產已經歸集到位、僅差3 億美元缺口的狀況，很難簡單歸因為資金調配滯后。

一種最合乎情理的推演是，這筆差額是有意留下的制度杠桿：完整 21 億美元信托落地的決定權交到宗馥莉手中，以此形成家族內部的平衡機制。

在宗慶后的設想里，三份信托保障了海外子女長久的現金流，而不必動用本金；而宗馥莉掌握信托能否最終閉環的關鍵籌碼，但由此獲得境內實業版圖。這樣一來，嫡女繼承了宗慶后的核心事業，庶子獲得代代食邑的信托保障，承諾不再染指商業帝國，大家都有光明的前途。

這就是推恩令+分封制的翻版啊。

更何況，按照老祖宗玩剩下的智慧，新皇登基之前，老皇帝除了留下靠得住的顧命大臣，還會把一批有才干的國之棟梁（通常是年輕官員）貶到偏遠之地磨煉，等到新皇登基后再提拔啟用，由此形成繼任者感恩戴德的新班底。

所以由宗馥莉完成離岸信托的最后程序，讓弟弟妹妹們認識到“老父親沒辦完的事，我接著辦了，你們感激我吧“的道理，也是很符合五千年來的傳統智慧了。

只可惜，上面的本意事好的，下面給執行歪了。

作為一代知名企業家，宗慶后精密推演了所有規則，預設了協商與緩沖的空間，卻低估了后人的二相性，更低估了后代之間根深蒂固的利益裂痕。

他精心搭建的平衡機制沒能如愿運轉，原本用來調和矛盾的留白，演變為引爆爭端的導火索。最終，豪門分家對簿公堂，那個寄予厚望的離岸信托，終究淪為硝煙四起的修羅場。

旁人萬般勸阻，當事人心意已決、一意前行；待到結局落定，只剩下無盡悵惘與無力。

恰如漢樂府《箜篌引》唱道：

公無渡河，公竟渡河！

墮河而死，當奈公何！

這感覺，古今無不同。

——（全文完）——

寫在后面的話：

1，宗慶后離案信托相關訴訟，以及訴訟過程中透露出來的各種信息，無不證明這世界，主要由草臺班子組成。這場訴訟戰本應在杭州展開巔峰對決，但大小姐一邊和杭州國資委對線，一邊起訴杭州中院，直接把我整不會了…

2，宗慶離世后，關于宗馥莉”大女主“的報道不絕于耳，當時我寫了一篇駁斥的文章，但沒能發出來，于是成為廢稿。也許等杭州訴訟案結束后，作為總結的一部分，我再續寫發布吧。而關于宗慶后，可以看看兩年前寫的《》。

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22 Jul 2026

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