申請追加股東為被執行人卻被法院駁回,債權人該怎么辦?

申請追加股東為被執行人卻被法院駁回,債權人該怎么辦?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

追加股東為被執行人被駁回，債權人該怎么辦？針對這個問題，答案是肯定的，當你申請追加股東為被執行人被法院駁回之后，不用灰心，你完全可以在法定期限內提起執行異議之訴，通過訴訟的方式來主張股東的責任，這是法定的救濟路徑。結合最新司法裁判規則，核心規則如下：1.申請追加股東被駁回后，債權人必須在收到裁定書的15日內提起執行異議之訴，這個期限是除斥期間，過期就喪失了這個救濟權利，不能再通過這個路徑維權了。2.執行異議之訴中，法院會對案件進行全面的實體審查，不再是執行階段的快速形式審查，你可以提交完整的證據鏈，證明股東符合追加的法定情形。3.只要你能證明股東存在未出資、抽逃出資、一人公司財產混同等法定情形，法院就會判決追加股東為被執行人，你就可以直接執行股東的個人財產了。
一、執行異議之訴的法律依據
這是此類案件的核心法律基礎，根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第32條的明確規定：申請人對執行法院作出的駁回追加申請裁定不服的，可以自裁定送達之日起十五日內，向執行法院提起執行異議之訴。
也就是說，當執行階段的追加申請被駁回了，法律專門給了你一個救濟的途徑，就是執行異議之訴。因為執行階段的審查是比較快速的，有時候沒辦法充分查明案件事實，而執行異議之訴是普通的訴訟程序，法院會開庭審理，雙方可以舉證、質證，全面審查案件的實體問題，給了你一個充分主張權利的機會。
二、執行異議之訴的核心操作要點
1.起訴的期限：必須在15日內起訴 這是最關鍵的一點，很多債權人就是因為錯過了這個期限，最后耽誤了維權。這個15天的期限是除斥期間，沒有中斷、中止的說法，從你收到法院的駁回裁定書的那天開始算，哪怕中間有節假日，也不能順延，你必須在這15天之內向法院提交起訴材料。 如果你錯過了這個期限，你雖然也可以重新起訴股東，要求他承擔責任，但是會耽誤大量的時間，還要重新交訴訟費，而且股東很可能在這個過程中轉移財產，所以一定要抓住這個期限，不要拖延。
2.被告的列明：別告錯了人 很多債權人不知道這個訴訟里，應該告誰，其實規則很明確：你作為申請追加的債權人，是原告；你要追加的那個股東，是被告；而原來的公司，要作為第三人參加訴訟，因為案件的結果和公司有直接的利害關系。如果你列錯了被告，比如只告了公司，沒告股東，或者把股東列為第三人，那么法院很可能會駁回你的起訴，所以一定要注意，被告是你要追加的股東，公司是第三人。
3.訴訟請求：要寫得明確具體 很多人寫訴訟請求的時候，只寫“請求法院追加XX為被執行人”，這是不夠的，你還要明確，股東要承擔的責任范圍，比如“請求法院追加XX為（202X）XX執XX號案件的被執行人，判令XX在未出資的500萬元范圍內，對公司的債務承擔補充賠償責任”。這樣寫，法院才能明確你的主張，也方便后續的執行，不然就算你勝訴了，也沒辦法明確股東的責任范圍，耽誤后續的執行。
三、債權人的舉證要點
在執行異議之訴里，法院會全面審查證據，你要準備好這些證據，才能提高勝訴的概率：首先，你要證明原來的債權是合法有效的，比如你之前的生效判決書、調解書，還有執行案件的案號，證明你已經在執行階段了。然后，你要證明公司不能清償到期債務，也就是法院的終本裁定，這個是前提，證明公司確實沒錢了，才能突破股東的有限責任。剩下的，根據你主張的追加情形，準備不同的證據：如果是未出資的情形，拿出工商內檔，證明股東認繳了多少出資，但是沒有實際繳納，同時結合出資加速到期的規則，證明公司已經無財產可供執行，股東的出資義務已經提前到期。
如果是抽逃出資的情形，拿出銀行流水，證明股東的出資款到賬之后，很快就轉到了股東的個人賬戶，沒有合理的交易背景，也沒有歸還。
如果是一人公司的情形，你只要拿出工商信息，證明公司是一人有限責任公司就可以了，剩下的舉證責任在股東，他要自己證明財產獨立，你不需要證明混同。
結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多債權人都有一個誤區，就是申請追加股東被駁回了，就以為沒辦法了，或者以為只能重新起訴股東，其實不是的，執行異議之訴是更高效的救濟路徑，因為這個是在執行案件的基礎上提起的，不用重新走一遍整個訴訟流程，而且審理的速度也更快，很多債權人不知道這個規則，錯過了15天的期限，最后只能重新起訴，耽誤了大半年的時間，非常可惜。而且他也提醒，在執行異議之訴里，法院會進行全面的實體審查，所以你要把所有的證據都準備好，比如工商檔案、銀行流水、終本裁定這些，不要因為執行階段被駁回了，就覺得證據不夠，其實執行階段的審查比較快，很多證據沒來得及提交，在訴訟階段提交，法院會認真審查的，他代理過很多這樣的案件，執行階段追加被駁回了，最后在執行異議之訴里勝訴了，成功追加了股東。
比如在下列典型案例中：某材料供應商，因為某貿易公司欠了他80余萬元的貨款，起訴之后拿到了勝訴判決，然后申請了強制執行，但是法院發現貿易公司名下沒有任何可執行的財產，最后出具了終本裁定。之后，供應商向執行法院申請追加貿易公司的兩名股東為被執行人，因為兩名股東認繳了500萬元的出資，一分錢都沒實繳，他認為符合出資加速到期的條件。但是執行法院經過審查，認為股東的出資期限還沒到，駁回了供應商的追加申請。
供應商收到裁定書之后，沒有放棄，也沒有拖延，在收到裁定書的第10天，就向法院提起了執行異議之訴，提交了工商內檔，證明股東的出資情況，還有終本裁定，證明公司不能清償債務，符合2024年新《公司法》的出資加速到期的條件。
法院審理之后，組織了開庭，雙方進行了舉證質證，最終法院認為，貿易公司已經不能清償到期債務，股東的出資義務已經加速到期，符合追加的法定情形，最終判決追加兩名股東為被執行人，在未出資的500萬元范圍內，對貿易公司的債務承擔責任。之后供應商申請恢復了執行，順利拿到了全部的貨款。
新的規則下，對于債權人的保護越來越完善，哪怕追加股東的申請被駁回了，你也不用束手無策，還有執行異議之訴這個高效的救濟路徑。如果您遇到了類似的追加股東被駁回、不知道怎么維權的問題，建議及時咨詢專業的公司法律師，梳理證據，抓住15天的期限，制定合理的維權方案，保障您的合法權益。
*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。