同程現金要約拿下嘀嗒控股權，保留上市謀出行閉環

作者 | 龔興朝

編輯 | 陳肖冉

6月29日收盤后，同程旅行（00780. HK）與嘀嗒出行（02559.HK）聯合披露港股收購公告，同程旗下全資主體發起全面現金要約收購，已敲定超半數核心股東出讓股份，且明確不做私有化退市安排。

這場資本聯姻，直指旅游OTA與同城出行的場景打通。

要約核心細節

截至6月29日港股收盤，同程旅行報12.79港元，漲幅4.24%，總市值301.12億港元；嘀嗒出行收報1.27港元，上漲3.25%，市值13.03億港元，二級市場資金已提前認可本次產業整合邏輯。

根據港交所披露的聯合公告，本次收購由同程全資子公司eLong, Inc.落地，以每股1.3875港元現金發起全面要約，較嘀嗒收盤價溢價9.25%，收購范圍覆蓋全部普通股、未行權購股權及限制性股份單位（RSU）全部權益，按10.26億總股本測算，全額收購總對價約14.24億港元。

交易落地的核心保障來自股東層面。蔚來資本旗下Leap Profit等五名創始及機構大股東簽署不可撤銷接納承諾，對應股份占嘀嗒已發行股本53.70%，牢牢掌握控制權主導權，大幅降低要約失敗概率。

區別于港股常見的私有化并購，本次交易刻意保留嘀嗒出行港交所上市主體，采用“控股并表+獨立上市”雙平臺模式，既實現業務深度整合，又留存嘀嗒獨立融資、品牌運營的資本空間，是兼顧產業布局與資本靈活性的設計。

從兩家企業財報拆解基礎盤，用戶資源形成天然互補。

同程旅行2025年年報顯示，全年付費用戶2.53億，累計服務出行人次20.34億，87%用戶扎根非一線城市，依托微信生態低成本獲客，主營機票、火車票、酒店預訂長鏈條旅游業務。

截至2025年末，嘀嗒出行累計注冊用戶4.15億，認證私家車主2100萬名，主打城際順風車接駁，在縣域返鄉、節假日跨城出行場景心智突出。

不過，經營承壓明顯，2025年總營收5.02億元，同比下滑36.18%，凈利潤1.30億元，同比暴跌87.07%，97.08%收入依賴順風車單一業務，深陷流量獲客難、訂單被低價網約車擠壓的困境。

本質上，同程缺落地后的即時出行運力，嘀嗒缺穩定上游流量入口，本次收購是雙向補齊業務短板，搭建“訂票-接駁-目的地”門到門出行鏈路。

雙向互補邏輯

同程旅行作為下沉市場OTA龍頭，2025年實現總營收193.96億元（同比+11.85%），經調整凈利潤34.03億元（同比+22.2%），手握65億元現金儲備，現金流與盈利模型成熟穩健，交通票務、住宿預訂兩大業務合計占總營收近7成。

但其業務長期存在結構性短板。用戶完成機酒、車票預訂后，高鐵站、機場到目的地的最后一公里只能跳轉第三方平臺，海量旅游流量無法內部變現。

此前零散上線的順風車入口，因缺乏車主運力池、運營體系不完善，始終無法規模化落地。

嘀嗒出行是國內順風車賽道老牌玩家，憑借輕資產無自營車隊模式，2025年經調整凈利潤1.38億元維持小幅盈利，資產負債率僅27.88%，現金流健康無重資產包袱。

值得注意的是，行業內卷持續侵蝕發展空間。滴滴、高德加碼順風車業務，特惠網約車低價下沉分流訂單，2025年嘀嗒全年訂單量降至7650萬單，同比縮水35.3%，不得不布局聚合打車、二手車線索業務開拓第二曲線，卻因缺少流量、資金扶持進展緩慢。

資本與運營適配性進一步放大協同價值。

同程可將旅游預訂海量訂單定向導流至嘀嗒運力池，打通后臺數據實現航班、高鐵延誤自動順延接單、酒店預訂一鍵匹配順風車等智能化場景。

同時輸出商業化運營能力，為嘀嗒車主拓展車險、車輛維保增值服務，向乘客推薦目的地旅游產品，拓寬嘀嗒營收結構，擺脫對順風車抽成的單一依賴。

對同程而言，收購后將原有流失的末端出行流量留存于生態內部，提升整體GMV與傭金收入，同時構筑對抗美團、滴滴跨界OTA布局的防御壁壘。

行業變局

國內出行行業已告別單點App流量競爭，全面邁入全場景生態比拼階段。

文旅常態化消費帶動跨城旅游、返鄉需求持續釋放，用戶對連貫出行體驗訴求提升，城際大交通與同城接駁融合成為行業必然趨勢。

當前市場格局中，滴滴、高德依托全品類運力構筑綜合出行壁壘，攜程深耕高端旅游配套出行，同程整合嘀嗒后，可依托下沉用戶基本盤打造經濟型大眾出行生態，搶占三四線城市、縣域增量市場，重塑OTA與出行賽道競爭格局。

在政策端與產業鏈維度，本次整合也坐擁清晰的發展紅利。

順風車依托共享出行屬性貼合雙碳減排頂層設計，全國各省市不斷細化經營監管條例，整個賽道擺脫粗放擴張階段，迎來頭部集中的出清浪潮。

手握完備合規資質與海量車主資源的嘀嗒出行，接入同程旅行的全域流量體系后，有望在行業洗牌過程中進一步收割市場份額。

除面向普通消費者打造C端出行閉環外，雙方還能挖掘政企、旅行社等B端客戶需求，打包推出包含票務預訂與落地接駁包車的整套出行方案，挖掘全新的商業化增長點。

可觀的發展前景背后，各類現實挑戰也客觀存在。

國內不同省市針對順風車接單頻次、營運準入劃定的執行標準參差不齊，整合后大批量導入訂單的運營模式，很容易讓私家車合乘模式偏離政策定位，被認定為職業化營運，進而觸發地方交管部門的現場核查與整改要求。

兩家平臺長期獨立運營形成了截然不同的用戶分層邏輯、派單運算邏輯與價格制定體系，后臺技術架構打通的過程中，大概率會出現運力調度失衡、用戶使用感受降級等問題，原有存量車主對平臺新規的適應意愿也難以預判。

行業競品早已瞄準旅游出行場景布局順風車業務，滴滴、哈啰等頭部平臺可依托價格補貼、產品迭代等手段展開市場阻擊，侵蝕本次整合所期待的盈利增量。

本次收購要約設置了多重前置審批門檻，既要完成反壟斷經營者集中申報，還要通過港交所全套上市規則核驗，審批周期拉長乃至申請被駁回都存在可能性。

疊加嘀嗒出行基本面持續走弱的現狀，即便后續持續導入流量資源，想要在短期內扭轉業績頹勢依舊難度重重。

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