廣東
裁判要旨
受讓已屆出資期限股權的受讓人，如在盡到作為普通商事主體的合理審查義務后，足以相信前手股東確已實繳出資，則其無須因受讓股權而對前手股東未履行的出資義務承擔連帶責任。
案情簡介
A物流發展有限公司（以下簡稱“A公司”）訴稱，其與B科技有限公司（以下簡稱“B公司”）合同糾紛一案，經法院判決后，因B公司未能支付貨款，故申請強制執行，至今僅執行到66萬余元。經查詢，B公司股東為辛某等人，其股東應于2018年8月19日前足額繳納注冊資本，但至今皆未實繳。根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定，申請追加辛某等人為被執行人，在未繳納注冊資本范圍內承擔連帶責任。
辛某辨稱，原股東C新材料有限公司（以下簡稱“C公司”）對B公司的出資已經全部實際繳納，辛某受讓C公司該股權成為B公司的股東，不存在未繳納出資需擔責的情形。
法院經審理查明，B公司成立于2014年7月22日，注冊資本26550萬元，為有限責任公司，現股東為D產業園建設投資有限公司（以下簡稱“D公司”）、辛某及陳某。
B公司2017年5月19日的股東會決議載明：同意變更公司股權，陳某占公司注冊資金60.26%股權，共計16000萬元（已實繳）；C公司占公司注冊資本15.07%股權，共計4000萬元；D公司占公司注冊資本24.67%股權，共計6550萬元。現同意C公司將持有15.07%的股權，共計4000萬元，以原價4000萬元轉讓給辛某。
B公司章程（2017年5月19日修訂）第八條約定，公司注冊資本為人民幣貳億陸仟伍佰伍拾萬元，已實繳；第十五條約定，陳某認繳出資16000萬元，在2018年8月19日前繳足，占注冊資本的60.26%；辛某認繳出資4000萬元，在2018年8月19日前繳足，占注冊資本的15.07%；D公司認繳出資6550萬元，在2018年8月19日前繳足，占注冊資本的24.67%。
辛某提交了其與C公司簽訂的《股權轉讓合同》及廣東百杰會計師事務所出具的穗百會審字（2017）第020號審計報告，審計報告為打印件加蓋廣東百杰會計師事務所（普通合伙）公章，前者載明辛某以4000萬元的對價受讓C公司持有的B公司15.07%的股權，后者載明B公司當時的注冊資本20000萬元均已實繳。
裁判結果
一審法院判決追加辛某為被執行人。辛某不服，提起上訴。深圳市中級人民法院二審改判駁回A公司全部訴訟請求。
裁判理由
辛某系受讓股東而非發起人股東，對于其前手股東C公司是否確已履行出資義務進而認定其是否須承擔相應法律責任，《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（三）》第十八條確定了 “受讓人知道或者應當知道”的審查標準。特別是對于受讓股東系從公司外部成為新股東的情況，由于客觀上的信息不對稱和交易誠信等問題，不能按照發起人股東證明其自身已實際出資的客觀評判標準來確定受讓股東的舉證程度，只能按照正常商事主體在采取合法、合理的審查方式后能否判斷其前手股東是否已履行出資義務的標準以認定其是否“知道或者應當知道”。對受讓股東苛以前手出資股東證明自身履行出資義務的舉證責任，既不符合上述司法解釋及民事舉證規則，亦不符合經驗法則。一審法院以無證據證明C公司已實繳出資為由徑行認定受讓股東辛某須承擔出資義務，未能按照辛某對于C公司未能履行出資義務的情況是否“知道或者應當知道”的標準評判辛某是否須承擔法律責任，屬適用法律不當。
本案中，在辛某成為B公司股東之后的公司章程確認了股東已實繳出資的情況，且辛某向一審法院提交了專業會計師事務所出具的審計報告，還向法院提交了由B公司出具的C公司向B公司的轉賬憑證、B公司出具的收據以及財務記賬憑證等證據，形成證據鏈證明辛某作為從公司外部新進B公司成為其股東的受讓人，已盡到合理的審查義務，作為普通商事主體，足以相信C公司確已實繳出資。依照《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（三）》第十八條規定， 辛某無須因其受讓股權而對B公司的出資義務承擔連帶責任。A公司可另循法律途徑向稱其已足額履行出資義務的C公司或其相關股東主張權利。
來源：深圳市中級人民法院
— 完 —
編輯：芷清
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