上緯新材：年報問詢函里藏真相

年報和一季報發布完成后，在半年報到來之前，最該關注的信息是什么？

年報問詢函。

上交所和深交所會根據事情的緊迫程度，按照輕重緩急發年報問詢函。

那些第一時間收到問詢函的，是在提醒投資者尤其是中小投資者：這里可能有很大的風險。

2026年5月13日，上緯新材發布了兩份公告：一份是"關于2025年年度報告信息披露監管問詢函的回復公告"，另一份是容誠會計師事務所出具的"涉及年審會計師核查事項的專項說明"。

這兩份公告同時出現，本身就說明了一個問題，上交所對這家科創板公司的2025年年報，有著遠超常規的關切。

問詢函的核心關切是什么？

監管層的目光聚焦在三個問題上：一是控制權變更后的公司治理；二是未能完成的業績承諾；三是未能支付的業績補償款。

這三個問題，像三根繩索一樣纏住了上緯新材2025年的財報。

更讓人擔憂的是，在2026年第一季度，公司營收4.18億元，同比增長13.23%，但歸母凈利潤虧損4107萬元，同比暴跌282.12%。

1

控制權變更的時間線：從協議簽署到要約收購

上緯新材的控制權變更，可以追溯到2025年。上海智元恒岳科技合伙企業（有限合伙）通過協議轉讓方式，獲得了公司的控制權。根據華泰聯合證券發布的持續督導意見，整個控制權變更經歷了以下關鍵節點：

時間

事件

2025年7月8日

簽署股份轉讓協議

轉讓方與智元恒岳達成協議

2025年11月25日

完成董事會換屆

新控股股東取得公司實際控制權

2025年12月

完成工商變更

公司實際控制人正式變更

2026年

華泰聯合持續督導

督導期持續關注控制權穩定性

控制權變更本身不是問題。科創板上市公司引入戰略投資者、優化股權結構，是正常的資本運作。問題在于，控制權變更往往伴隨著業績承諾——原股東向新股東承諾未來的經營業績，如果不能完成，則需要以現金或其他方式進行補償。

上緯新材的業績承諾，正是在這個背景下簽訂的。而2025年的經營結果，讓這份承諾的考驗集中暴露在了公眾面前。

根據問詢函回復公告披露的信息，上緯新材的控制權變更交易中設定了業績承諾條款。承諾方對2025年的經營業績做出了以下保證：

指標

承諾金額（萬元）

實際完成（萬元）

差額（萬元）

歸母凈利潤

6,000

4,109

-1,891

扣非歸母凈利潤

8,000

3,266

-4,734

數據來源：iFind

先說歸母凈利潤。承諾6000萬元，實際完成4109萬元，缺口1891萬元，完成率只有68.48%。雖然這個成績看起來不算太差，至少公司是盈利的。

但對照承諾值，已經構成了事實上的違約。

再說扣非歸母凈利潤。這個指標更能反映公司主營業務的真實盈利能力。承諾8000萬元，實際完成3266萬元，缺口4734萬元，完成率僅為40.83%。換句話說，公司2025年扣非凈利潤連承諾值的一半都不到。

4,734萬元的扣非凈利潤缺口，如果按照約定的補償公式計算，承諾方需要支付的補償金額約為3,685萬元。這不是一筆小數目，相當于2025年全年歸母凈利潤的89.68%。

2

未能支付的補償款：3685萬元的懸疑

問詢函的第三個核心問題，就是這筆3685萬元的補償款，到底支付了沒有？

從年報披露的信息來看，截至年報出具日，承諾方尚未支付這筆補償款。

這筆補償款，是承諾方對上市公司全體股東的補償。如果按時支付，它將直接計入上市公司的利潤，影響歸屬母公司股東的凈利潤和每股收益。但如果不能支付，則不僅無法彌補2025年的業績缺口，還會進一步侵蝕公司的財務質量。

更值得警惕的是，不能按時支付補償款，往往是承諾方資金鏈緊張的前兆。結合控制權變更的背景來看，承諾方未能支付補償款，可能意味著：第一，承諾方的自身經營狀況也不樂觀，拿不出這筆錢；第二，控制權變更后，新的控股股東與承諾方之間可能存在分歧，補償款的支付被擱置；第三，最壞的情況是，這筆補償款可能永遠無法完全收回。

對于投資者來說，這3685萬元懸在空中，就像一把懸在頭頂的達摩克利斯之劍，隨時可能落下，傷害的是上市公司的財務質量和投資者信心。

3

營收增長與利潤腰斬：增收不增利的典型癥候

2025年，上緯新材實現營業收入17.97億元，同比增長20.29%。這看起來是一份不錯的營收成績單。

在宏觀經濟承壓的背景下，能夠保持兩位數的增長，至少說明公司的產品是有市場需求的。

但打開利潤表，畫風突變。

歸母凈利潤4109萬元，同比暴跌53.67%。扣非歸母凈利潤3266萬元，同比暴跌59.35%。加權平均凈資產收益率（ROE）從2024年的7.18%驟降至3.19%，下滑幅度超過55%。

指標

2024年

2025年

營業收入（億元）

歸母凈利潤（萬元）

8,868

4,109

扣非凈利潤（萬元）

8,035

3,266

毛利率

15.87%

13.60%

加權平均ROE

7.18%

3.19%

數據來源：iFind

營收增長了20%，凈利潤卻腰斬了。用一句通俗的話來說：忙活了一年，賣得更多了，賺的反而更少了。

原因藏在毛利率里。2025年，上緯新材的毛利率為13.60%，較2024年的15.87%下降了2.27個百分點?？此撇淮蟮慕捣?7.97億元的營收基數上，意味著毛利潤減少了約4080萬元。這基本上可以解釋凈利潤從8868萬元驟降至4109萬元的大部分差額。

從成本結構來看，2025年營業成本增速（22.73%）明顯快于營收增速（20.29%），說明公司在原材料采購、生產成本控制方面遇到了困難。這不僅僅是上緯新材一家的問題，而是整個塑料行業面臨的普遍壓力，上游原材料價格波動、下游客戶議價能力增強，將中游制造企業的利潤空間擠壓得越來越稀薄。

4

經營性現金流：9768萬元的真相與疑惑

問詢函關注的重點之一，是經營性現金流量。這往往是檢驗一家公司盈利質量的最真實標尺，利潤可以粉飾，但現金流不會說謊。

2025年，上緯新材的經營性現金流凈額為9564萬元，較2024年的3769萬元大幅增長153.73%。這與凈利潤形成了鮮明對比：凈利潤只有4109萬元，經營現金流卻是它的2.33倍。

在大多數上市公司中，經營現金流低于凈利潤才是常態，因為利潤表里包含了折舊、攤銷等非現金支出，而這些項目在現金流表中是要加回來的。經營現金流遠高于凈利潤，通常意味著公司在2025年有較大幅度的折舊攤銷，或者應收賬款回款情況明顯改善

從數據來看，2025年經營活動現金流/歸母凈利潤的比值為2.33，這是一個理論上健康的信號，說明公司賺的錢基本上是"真錢"。

但這里有一個疑問。2025年末，應收賬款高達5.48億元，較2024年末的4.14億元增長了32.50%。應收賬款的增速（32.50%）遠遠超過了營收增速（20.29%）。這說明公司2025年的營收增長，很大一部分是靠"賒賬"換來的：貨賣出去了，但錢還沒收回來。

一邊是經營現金流大幅改善，一邊是應收賬款激增。兩個看似矛盾的現象同時存在，原因可能在于：公司2025年一方面加大了應收賬款的催收力度（回籠了部分舊賬），另一方面又繼續采取寬松的信用政策擴大銷售（增加了新應收款）。結果是，舊賬收回和新賬產生同步進行，經營現金流看似好轉，但應收賬款的絕對規模卻在持續膨脹。

所有的目光都聚焦在那3685萬元補償款的支付進度上。它不僅僅是一筆錢的問題，更是新老股東之間信任的試金石。如果補償款順利支付，至少說明承諾方還在履約，風險可控；如果遲遲不能支付，則意味著更深層次的信任危機正在醞釀。