又一例科創板欺詐發行案落槌，漁翁信息IPO財務造假細節曝光：“夫妻店”資金循環空轉虛造上千萬利潤，西部證券兩“污點”保代再涉案！

導讀：漁翁信息IPO“造假上市”的結論認定已出，雖其在2024年6月遭到監管層現場檢查之后即主動撤回了上市申請，但證監會多次強調的IPO“申報即擔責”已早就不是一句口號。接下來，對漁翁信息IPO“造假上市”其他涉事方的追責或才剛剛啟動。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：紀沐陽@北京

編校：翟 睿@北京

雖然證監會一再重申對企業帶病上市的相關違法違規行為保持堅決杜絕的強壓態度，且近年來數起欺詐發行案被予以在行政和司法層面的嚴厲追責也一再表明后果的嚴峻，但一旦成功上市后所帶來的巨大資本誘惑，仍讓少數別有用心的企業寧愿為之鋌而走險。

然天網恢恢疏而不漏。

于是，一家名為漁翁信息技術股份有限公司（下稱“漁翁信息”）又撞在了監管層“零容忍”槍口上。

2026年7月28日，江西證監局發布行政處罰決定書，宣布對漁翁信息及其一眾責任人士因在申報IPO過程中存在的違規行為而進行嚴懲。

在上述決定書中，江西證監局稱：“依據《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）的有關規定，我局對漁翁信息及郭剛、劉桂華欺詐發行行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、辦理終結。”

郭剛、劉桂華即為漁翁信息的實際控制人。

作為一家商用密碼產品和解決方案提供商，漁翁信息是在2022年12月29日在西部證券的保薦下向上交所科創板遞交IPO申請并獲得受理的，在相關申報材料中，漁翁信息稱自己是一家國家級專精特新“重點小巨人”企業，且現為國家“信創工委會”密碼應用組組長單位， 是國產密碼信創戰略的重要推動者，“公司多項技術成果經國家科學技術委員會鑒定為‘填補國內空白，整體技術達到了國內領先水平’”。

漁翁信息也是一家不折不扣的“夫妻店”，成立于1998年的它，在當年申報IPO之時，由自然人郭剛、劉桂華二人合計控制著 90.35%的股份，二人的另一重身份則是夫妻，其中郭剛直接持有其53.99%的股份，為漁翁信息第一大股東，而劉桂華除直接持有29%的股份外，還通過另外兩個持股平臺控制著漁翁信息7.36%的股份。

不僅直接控股，郭剛、劉桂華亦同時在漁翁信息中擔任要職，作為丈夫的郭剛直接出任漁翁信息的董事長兼總經理，而劉桂華則身兼公司董事和副總經理兩職。

在進入科創板IPO的審核流程后，漁翁信息的上市進程推進得也并不算順利。

直到2023年9月中旬，足足用了近9個月時間，漁翁信息才終于完成了上交所對其上市申請的兩輪審核問詢。但也正是從此開始，漁翁信息的IPO審核進展陷入了肉眼可見的停滯中。

2024年6月26日，上交所以一紙終止IPO審核的公告宣布了漁翁信息闖關科創板的失敗，彼時，上交所稱之所以做出如上決定是源于漁翁信息及其此次IPO的中介機構主動撤回了上市申報材料。

當年，漁翁信息IPO的突然叫停并未引發外界的太多關注，也并未將其資本化的失敗與“欺詐上市”有所關聯。

畢竟，就漁翁信息自身的基本面而言，其闖關科創板上市的前景一早就并不被外界所看好。

雖然已成立近三十年，試圖闖關以服務“硬科技”企業為定位的科創板上市的漁翁信息，無論從盈利規模還是研發水平來看，都不算出眾。

據漁翁信息向上交所遞交的相關申報材料顯示，在2019年至2021年的這報告期內的“最近三年中”，其營業收入分別僅有2976.32萬、5731.83萬和1.07億，對應的扣非凈利潤分別為346.05萬元、1773.40萬和3778.05萬元。

按照漁翁信息彼時選擇的科創板上市申報標準，“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000 萬元或預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”，其也僅僅只能算是剛好“擦線”滿足。

而正是在這三年中，漁翁信息的研發投入總計不過2763.22萬元，平均一年尚不足千萬。

除此之外，2023年8月27日，證監會發布了統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排，提出“階段性收緊IPO與再融資節奏”，由此拉開了IPO“強監管”的序幕。

緊接著，2024年4月，國務院印發《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》(即新“國九條”)，提出打造安全、規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。包括科創板在內，監管層大幅修改了IPO的申報要求與條件。

在隨后的幾個月中，在不斷收緊的監管政策下，A股IPO企業迎來了一波申報材料撤回大潮。

據叩叩財經統計，在2024年6月下旬至7月初，僅科創板中，和漁翁信息同期終止IPO審核的企業數就達到了近20家。

所以疊加漁翁信息的經營態勢和資本市場的監管政策，漁翁信息IPO的鎩羽在彼時也被認為是一次“常態化”的操作，直到兩年后，隨著上述來自于江西證監局的那份行政處罰決定書的曝光，外界也才終于得以窺見漁翁信息帶病闖關上市的過往。

據江西證監局稱，漁翁信息主要的違規事實為“在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容”和“在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實”。同時郭剛、劉桂華作為漁翁信息實際控制人，組織、指使公司在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》相關規定，最終江西證監局決定對漁翁信息處以400萬元罰款，對郭剛、劉桂華分別處以400萬元罰款。

“漁翁信息的相關違規的線索是監管層對其IPO進行信息披露質量的現場檢查后發現的，因其涉嫌的問題較為嚴重，隨后即被證監會正式立案調查。”一位接近于監管層的知情人士告訴叩叩財經，在2024年中，中國證監會秉持“執法全覆蓋、申報即擔責”原則，全年對87 家擬上市企業開展了現場檢查或督導，其中少數幾家因“涉嫌信息披露重大違法違規”，被證監會按照查出的問題線索交由相關部門立案稽查，漁翁信息即是其中之一。

漁翁信息IPO“造假上市”的結論認定已出，雖其在2024年6月遭到監管層現場檢查之后即主動撤回了上市申請，但證監會多次強調的IPO“申報即擔責”已早就不是一句口號。接下來，對漁翁信息IPO“造假上市”其他涉事方的追責或才剛剛啟動。

1）資金循環空轉虛造上千萬利潤的背后

和大多數涉案欺詐發行的IPO企業一樣，漁翁信息“在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容”主要涉及到的即是財務造假。

據江西證監局查實的結果顯示，在2020年至2023年上半年，漁翁信息通過安排資金循環空轉虛構不具有商業實質的商用密碼產品業務，以及在客戶未真實收到貨物，不符合收入確認條件的情況下提前確認收入等方式虛增營業收入和利潤總額。

通過上述操作，漁翁信息在2020年虛增營業收入283.18萬元，占當期披露營業收入的4.94%，虛增利潤總額226.46萬元，占當期披露利潤總額的10.38%；2021年虛增營業收入931.78萬元，占當期披露營業收入的8.71%，虛增利潤總額680.42萬元，占當期披露利潤總額的15%。2022年1—6月虛減營業收入412.5萬元，占當期披露營業收入的13.36%，虛減利潤總額293.05萬元,占當期披露利潤總額的53.31%。

2020年至2022年1-6月，正是漁翁信息初次向上交所遞交IPO申報材料的“報告期”。

從“財務造假”的認定數據來看，與A股此前那些動輒上億的年度利潤虛增企業相比，漁翁信息的造假手段并不算“喪心病狂”，但實則影響不容小覷。

“過去一些IPO企業利用違規的手段來調節利潤，并不是因為其不滿足上市的基本財務要求，而主要也是為了增加IPO審核成功的籌碼。”上述知情人士告訴叩叩財經，而漁翁信息一案中，其如果不采用非常手段財務造假，則根本不能滿足申報IPO的基本條件。

如上述所言，漁翁信息此次申報科創板IPO所選擇的標準為“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000 萬元或預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。

2022年12月，漁翁信息遞交上市申報時的“最近兩年”即為2020年和2021年。在這兩年中，漁翁信息在IPO招股書（申報關）中披露的扣非凈利潤分別為1773.4萬和3778.05萬，累計約為5551.45萬元，如果除去漁翁信息在2020年虛增的226.46萬元利潤，和2021年虛增680.42萬元利潤，那么，漁翁信息此時的利潤規模顯然遠遠難以滿足“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000 萬元”的申報要求。

同樣，漁翁信息在2021年的營業收入剛好為1.07億元，而其中虛增收入931.78萬元，如果漁翁信息在2021年不進行“財務造假”，其也難以滿足“最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”的上市門檻。

即便在上交所正式受理了漁翁信息的IPO申請后，進入上市審核期的它依舊未有收手在財務造假的路上越走越遠。

江西證監局稱，在漁翁信息相關上市申請受理的當年，即2022年，其虛增營業收入更是達到了1886.12萬元,占當期披露營業收入的14.62%。而在2023年1月-6月，漁翁信息虛增營業收入657.76萬元，占當期披露營業收入的10.57%，虛增利潤總額506.7萬元，占當期披露利潤總額的比例已攀升至19.38%。

“因漁翁信息在申報IPO時，其距離申報標準就幾乎是‘壓線’式的，對此情況，監管層自然會更加重點審慎考量其經營數據的準確性和合規性。”上述接近于監管層的知情人士告訴叩叩財經。

據叩叩財經獲悉，真正引發監管層對漁翁信息的財務數據產生質疑并決定對其進行現場檢查的導火線，或與其向幾家客戶銷售的異常有關。

漁翁信息的密碼模塊、密碼設備、密碼系統等商用密碼產品銷售收入確認時點為相關產品到達客戶指定地點并得到客戶驗收，客戶驗收包括“簽收單+靜默期”和“驗收單”兩種情形。

上海海加網絡科技有限公司（下稱“海加網絡”）是漁翁信息的主要最終客戶之一，漁翁信息稱二者的合作開始于2017年，在2022年中，漁翁信息來自于海加網絡的營業收入約為1078.72萬元，是其當期采用“簽收單+靜默期”確認收入的第一大客戶。

事實上，在2020年和2021年中，海加網絡對漁翁信息的采購金額并不算大，分別僅為63.58萬元、203.52萬，且漁翁信息對其的信用政策為“款到發貨”。

但在2022年，海加網絡對漁翁信息的采購一下子同比增長了430%，且漁翁信息也將其信用政策從“款到發貨”變更為最長90天。

就漁翁信息和海加網絡之間的這一銷售數據的異常變動，上交所就曾直接質疑漁翁信息及其關聯方與海加網絡對應最終客戶及相應關聯方是否存在關聯關系或非經營性資金往來。

值得一提的是，目前，作為漁翁信息曾經重要客戶一員的海加網絡，已經被上海市松江區人民法院列入了失信被執行人名單，被“限高”。

此外，上交所在對漁翁信息IPO審核的過程中發現，其部分重要客戶采購產品占其采購同種類型產品的比重較高，但人員規模較小，如北京豐德啟航科技有限公司（下稱“豐德啟航”），采購漁翁信息產品占其采購同類產品比例為100%，但豐德啟航的人員規模為10人以下。

于是乎，像豐德啟航這樣的規模較小的集成商客戶是否具備密碼產品生產或服務提供能力，且還主要或僅向漁翁信息采購相關產品，這其中的真實緣由和合理性就引發了上交所的強烈關注。

除了通過“安排資金循環空轉虛構不具有商業實質”的業務虛增利潤以達到IPO上市申報的條件外，漁翁信息還被江西證監局認定“在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實”。

原來，作為漁翁信息實際控制人、副董事長、副總經理的劉桂華還代他人持有155萬股漁翁信息股份，代持股份占漁翁信息在上市申報材料中披露總股份的2.8%。而漁翁信息未如實披露相關股權代持事宜，導致其向上交所遞交的IPO招股說明書（申報稿）等材料中的股權結構存在虛假記載，前十大股東存在虛假記載。

雖然江西證監局并未透露劉桂華股份代持對象的具體信息，但據叩叩財經獲悉，在對漁翁信息IPO的審核過程中，上交所也曾一度質疑劉桂華等存在股權代持的嫌疑。

導致監管層這一質疑的主因則是在2022年，即漁翁信息即將申報IPO前夕，其一名為郭經宇的董事突然宣布離職并將持有的漁翁信息數百萬股股權悉數轉讓給了劉桂華夫婦。

郭經宇為劉桂華和郭剛之子。

不過，漁翁信息否認劉桂華夫婦與郭經宇之間存在股權代持關系，據其解釋稱，郭經宇雖為漁翁信息實控人之子，且也曾在漁翁信息中任職，但2021年3月，因其決定開始備考事業單位，即是俗稱的“考公”，而決定辭去在漁翁信息中的職務并轉讓有關股權。

隨后，郭經宇于2022年4月已與工業和信息化部網絡安全產業發展中心簽訂聘用合同，任該單位活動運營專員，級別為副主任科員。

2）西部證券兩“污點”保薦代表人再涉案

在江西證監局宣布對漁翁信息及其實際控制人因IPO造假上市予以數百萬的罰款追責后，漁翁信息及其相關主要責任人或將在不久之后還會遭到來自上交所的嚴懲，而作為負責為該上市項目保駕護航的中介機構們，也恐怕難辭其咎。

與漁翁信息“欺詐上市”案最有同類可比性的華道生物IPO帶病闖關案的懲處過程，即是樣本。

2021年12月21日，在華泰聯合的保薦下，華道生物正式向深交所遞交了創業板的上市申請并獲得受理。

經過長達9個月的前期審核，已經完成來自于深交所兩輪問詢后，2022年9月30日，華道生物突然以主動撤回申請的方式終止了該次IPO的審核。

2024年7月，也同樣是由證監會層面率先公開了對華道生物的行政處罰，證監會指出，華道生物在其IPO報告期內（2019-2021 年）虛增營業收入約8073 萬元，虛增利潤總額約3777 萬元。其手段包括將虛開發票對象多次變更以應對中介走訪、利用關聯方及個人賬戶進行資金循環偽造回款、以及使用虛假銀行承兌匯票貼現等方式掩蓋造假痕跡 。

介于上述財務造假的違規事實，證監會宣布對華道生物處以300 萬元罰款，同時也對包括華道生物董事長劉明榮等責任人在內處以250萬元至100萬元罰款不等。

2024年11月，深交所繼而又對華道生物及相關責任人作出了嚴厲的紀律處分，尤其是對華道生物及其實際控制人劉明榮均予以五年內不接受發行上市申請文件的“禁入”措施。

2025年12月，證監會先后發布行政處罰決定書，對公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)及兩名注冊會計師和江蘇世紀同仁律師事務所及兩名律師進行了罰款及追責，主因即是因其在對華道生物IPO過程中出具的相關法律意見書、審計報告存在虛假記載。

“按照監管處罰的順序，對漁翁信息相關中介機構的違規認定應還在陸續的推進中。”上述接近監管層的知情人士認為。

公開信息顯示，此次負責漁翁信息上市審計的會計師事務所為天職國際會計師事務所（特殊普通合伙），律師事務所由北京德恒律師事務所擔任，而在漁翁信息向上交所提交的上市申報材料中作為上市保薦代表人簽字的則是來自于西部證券的高峰和蘇華峰。

需要指出的是，這已經不是高峰、蘇華峰二人在近幾年內首次卷入被監管案件中了。

兩個月前的2026年5月22日，江西證監局就曾發布過一份行政處罰決定書稱，2022年1月，某證券從業人員通過委托持股方式違規入股某擬上市企業，雖在2025年9月，其名義持股人已等額返還股權款，但仍就當事人的違法行為決定對其予以90萬元的罰款。

據媒體核實，而這位違規入股擬上市企業的證券從業人員即為來自西部證券的蘇華峰。

而高峰則在2022年8月時，因保薦榮信匯科電氣股份有限公司（以下簡稱“榮信匯科”）IPO的過程中，“履行報告義務不及時，履行保薦職責不到位”就已曾遭到上市所的監管警示函。

西部證券以及高峰和蘇華峰二人最終會因漁翁信息IPO的財務造假一案受到何種懲處，目前仍尚待監管層的最后認定，但據叩叩財經獲悉，高峰和蘇華峰二人已于近期從西部證券中先后離職，其保薦代表人資格也已經注銷。

（完）