世和基因四年再闖科創板：交易性金融資產10億，再補流4.2億

《港灣商業觀察》施子夫

2026年6月，上交所第二次受理南京世和基因生物技術股份有限公司（以下簡稱，世和基因）的科創板IPO申請，此次世和基因IPO的保薦機構為華泰聯合證券。2026年7月1日。在中國證券業協會公布的2026年第四批首發企業現場檢查的抽查名單，世和基因被抽中現場檢查。

世和基因的前次IPO發生在2022年5月。申請獲受理后，同年6月進入問詢階段。2024年3月，公司主動撤回了發行上市申請，隨后上交所終止其上市審核。有關前次撤回的原因，世和基因表示出于戰略調整考量主動撤回申報材料。

此外，世和基因創始人、董事長邵陽曾在內部信中坦言，前次撤回系“申報進程滯后、剩余時間不足，疊加經濟與股市環境不佳，以及證監會IPO監管新政收緊”等多重因素所致。

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核心產品價格下滑，研發費用率低于同行

據招股書及天眼查顯示，世和基因成立于2013年，公司是一家致力于高通量基因測序技術的臨床轉化應用，主要面向腫瘤患者開展基因檢測，通過明確基因分型指導臨床用藥選擇、提示耐藥機制、監測術后復發，同時探索風險人群早篩早診，為腫瘤精準醫療提供分子診斷服務和產品的高新技術企業。

世和基因的主要業務包括臨床檢測服務、檢測產品銷售、研究開發服務以及儀器設備貿易。其中臨床檢測服務和檢測產品銷售收入占主營業務收入合計比例各期均在80%以上，系公司業務收入的主要來源。

從2023年-2025年（以下簡稱，報告期內），公司來自臨床檢測服務收入分別為3.31億元、2.25億元和2.25億元，占當期主營業務的58.43%、45.95%和39.37%。2024年該業務收入出現下滑，主要系公司加大醫療機構渠道布局，業務結構有所調整所致。

此消彼長，檢測產品銷售業務在期內收入及占比明顯提升。報告期內，檢測產品銷售收入分別為1.28億元、2.05億元和2.67億元，占當期主營業務的22.62%、41.88%和46.59%。

在臨床檢測服務中，世和基因提供的核心服務項目為基于高通量測序平臺的綜合性大Panel檢測服務以及針對具體癌種的特定檢測項目，銷售單價數千至超萬元不等，2023年-2025年，平均檢測服務單價分別為8701.31元、7032.98元和6312.08元，呈現下降趨勢。

報告期內，世和基因檢測產品銷售主要為針對肺癌領域的高通量小Panel和大Panel基因檢測試劑盒，主要面向醫療機構銷售，其中2023年-2025年，小Panel基因檢測試劑盒平均單價為2700.44元、2454.31元和2542.56元；2024年-2025年，大Panel基因檢測試劑盒平均單價為5723.64元和4830.17元，亦呈下降趨勢。

公司方面指出：上述服務和產品目前主要仍為自費模式，隨著市場競爭加劇以及未來進入醫保預期，公司服務或產品價格可能繼續面臨降價壓力。

世和基因另有15%左右收入分別來自研究開發服務業務和儀器設備貿易業務。報告期內，研究開發服務業務實現收入分別為8289.12萬元、4714.15萬元和6998.45萬元，占當期主營業務的14.65%、9.61%和12.23%；儀器設備貿易業務實現收入分別為2439.05萬元、1255.72萬元和1039萬元，占當期主營業務的4.31%、2.56%和1.82%。

整體財務表現上，世和基因最近三年營業收入呈現先降后升的波動趨勢，同時，盡管凈利潤與扣非后歸母凈利潤逐年升高，但2024年公司扣非后歸母凈利潤錄得42.61萬元，幾乎處于盈虧平衡點。公司自身盈利質量似乎還有待提高。

報告期內，世和基因實現營業收入分別為5.72億元、4.96億元和5.77億元，凈利潤分別為3116.74萬元、6003.86萬元和8160.50萬元，扣非后歸母凈利潤分別為42.61萬元、1165.78萬元和5110.36萬元，主營業務毛利率分別為66.91%、71.68%和72.00%。

世和基因還享受到一定的政府補助。報告期各期，公司確認為當期損益的政府補助分別為1512.48萬元、2033.78萬元和1164.03萬元。

與公司盈利能力息息相關的，是世和基因期內的各項費用支出，尤其包括公司的研發支出。據了解，在開展腫瘤精準醫療高通量基因檢測業務的同時，公司持續加大研發投入，最近三年累計研發支出3.29億元，占相應期間累計營業收入比例為20.02%。

詳細來看，報告期各期，公司研發費用分別為1.12億元、9081.04萬元和9502.08萬元，占營業收入的比例分別為19.62%、18.30%和16.46%，主要由職工薪酬、材料費、折舊與攤銷、技術服務費等構成。

報告期內，同行可比公司研發費用率均值分別為46.83%、33.16%和27.59%，世和基因的研發費用率要明顯低于同行業可比公司平均水平。

對于研發費用率的差異性，世和基因表示，報告期內，同行業可比公司Guardant Health、燃石醫學已在美國上市融資，研發資金相對更為充裕。公司研發費用率與艾德生物較為接近，2024年亦和吉因加科技數值相仿，后者2025年數據尚未公開。

除了研發投入高企，世和基因的銷售費用、管理費用也一直保持在高位水平。于上述同一時期內，公司的銷售費用分別為1.78億元、1.58億元和1.72億元，占當期營業收入的31.12%、31.83%和29.87%；管理費用分別為7132.78萬元、7613.96萬元和6832.56萬元，占當期營業收入的12.48%、15.34%和11.83%。

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交易性金融資產10億，再補流4.2億

更值得關注的是資金占用問題。報告期各期末，世和基因的應收賬款賬面余額分別為1.98億元、2.47億元和2.59億元，占當期營收的34.62%、49.76%和44.88%；應收賬款賬面價值分別為1.63億元、2.07億元和2.25億元，占各期末流動資產比例分別為13.83%、14.48%和13.99%；應收賬款壞賬準備分別為3534.94萬元、4034.57萬元和3427.93萬元。應收賬款逐年遞增。

公司的應收賬款主要系機構客戶形成，相關臨床檢測收入、檢測產品銷售和研究開發收入對應的終端醫院、科研院所結算回款周期較長，導致相應期間應收賬款余額較大。

截至2026年4月末，報告期各期末，公司的應收賬款的回款比例分別為81.54%、80.37%和44.56%。

周轉情況方面，報告期各期，公司應收賬款周轉率分別為2.69次、2.23次和2.28次。2024年度及2025年度應收賬款周轉率相較于2023年度有所下降，主要系公司To B客戶收入增長，導致回款周期增加所致。

報告期各期末，公司的現金及現金等價物余額分別為4.42億元、1.95億元和2.47億元，貨幣資金分別為4.45億元、1.96億元和2.47億元。

2024年末，公司貨幣資金余額同比減少，主要因為當期凈購買銀行理財產品、結構性存款消耗了公司銀行存款。2025年末，公司貨幣資金同比增加，主要因為公司經營活動產生的現金流貢獻以及當期銀行借款增加所致。

報告期各期末，公司交易性金融資產余額分別為4.74億元、9.32億元和10.14億元，均系公司為提高暫時閑置資金的使用效率而配置的結構性存款或理財產品。

報告期各期，公司投資收益和公允價值變動收益合計分別為1294.97萬元、2823.04萬元和2260.24萬元，主要系處置交易性金融資產取得的投資收益及公司購買的結構性存款、理財產品等金融資產收益；其中，2025年度有所下滑主要系當期公司理財收益率下降所致。

報告期各期末，世和基因的投資活動產生的現金流量凈額分別為6269.21萬元、-5.44億元和-1.21億元。公司收到、支付其他與投資活動有關的現金主要系贖回及購買理財產品所產生的現金流量。

同一時期，公司的經營活動產生的現金流量凈額分別為1.15億元、4858.44萬元和1.24億元，2024年公司經營活動現金流同比下滑57.75%。

流動負債方面，世和基因的主要流動負債包括短期借款、應付賬款、合同負債等。報告期各期末，公司的短期借款分別為1.69億元、2.95億元和3.93億元，占當期流動負債的51.64%、59.72%和56%；應付賬款分別為5776.37萬元、5590.17萬元和4037.02萬元，占當期流動負債的17.64%、11.33%和5.76%；合同負債分別為4700.23萬元、5575.79萬元和7052.13萬元，占流動負債的14.35%、11.30%和10.05%。

此次IPO，世和基因計劃募資17億元，其中6.6億元用于“金陵隊列”及泛癌早篩試劑盒研發項目；1.6億元用于消化道多癌早篩試劑盒研發項目；1.8億元用于微小殘留病灶監測（MRD）試劑盒的研發項目；1.3億元用于AI大語言模型在腫瘤全周期精準醫療中的應用研究項目；1.5億元用于營銷服務及技術支持網絡建設項目；4.2億元用于補充流動資金項目。

從前述公司一年超10億元交易性金融資產來看，似乎并不缺少4.2億元補流缺口。

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對賭協議附恢復條款，實控人負債合同金額2.5億

截至招股書簽署日，世和基因的控股股東和實際控制人為邵華武、邵陽、汪笑男，其中，邵華武與邵陽為父子關系，邵陽與汪笑男為夫妻關系。截至報告期末，邵華武、邵陽、汪笑男直接及間接合計持有公司42.1810%的股份，合計控制公司44.7905%的股份表決權。

招股書顯示，世和基因歷史控股子公司迪飛醫學自設立以來即獨立開展病原微生物檢測業務。后因調整經營策略整體剝離相關業務主體，公司遂將其直接持有的迪飛醫學35.6176%股權作價3.74億元轉讓給實際控制人及其一致行動人邵陽、汪笑男和趙忞超，同時還將其通過賽基泰克管理間接持有的迪飛管理合伙0.0081%份額作價1.7685萬元轉讓給邵陽，且于2022年12月28日完成工商變更登記；相關主體自此不再納入公司合并財務報表范圍。

正是這一關聯交易，令世和基因的實控人承擔了巨額的資金壓力。

公司實際控制人及其一致行動人邵陽、汪笑男、趙忞超與迪飛醫學的外部投資人股東珠海迪源、其瑞佑康之間存在如若迪飛醫學不能按照約定完成上市，則將觸發邵陽、汪笑男及趙忞超需回購迪飛醫學上述投資人股權的安排。

另一方面，歷史上為了收購迪飛醫學股份及履行對部分公司歷史股東的股份回購義務，公司實際控制人及其一致行動人邵陽、汪笑男、趙忞超尚未到期的負債合同金額約2.5億元。

在世和基因的歷史中，公司進行了多輪外部股權融資并通過股份轉讓形式引入外部投資者，其中B輪融資、C輪融資、D輪融資及部分通過股份轉讓引入外部投資者的相關協議中涉及特殊股東權利條款，具體包含業績承諾、股權回購等對賭條款和其他特殊股東權利條款（包括董事會參與權、董事委派權、反稀釋/反攤薄權、優先購買權、優先出售/隨售權、共同出售權、優先清算權等）。

截至招股說明書簽署日，公司歷史上B輪、C輪、D輪融資及股權轉讓中所涉及的對賭及特殊股東權利條款（包括但不限于業績承諾、股權回購、反稀釋、優先清算權等）已進行全面清理。

其中，國新資本、興證片仔癀、華泰瑞合、秉鴻共拓、江北高新發展、揚子科創、新業（廣州）、珠海帕諾、和諧安瑞等投資人保留的對賭條款已設置為附恢復條件的終止安排。當公司撤回本次發行上市申請；本次發行上市申請被否決；公司未能在2028年12月31日前完成合格上市。除前述三種情形外，無論公司經營業績、財務狀況、估值水平等發生何種變化，該等條款均不得恢復。

同時，公司方面強調：上述條款恢復后所產生的回購或其他補償義務，義務主體僅為實際控制人邵華武、邵陽、汪笑男、趙忞超等自然人，公司不作為對賭義務承擔方，亦不承擔任何擔保、補償或連帶責任。

新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥表示，世和基因此次沖刺科創板過程中，公司層面的對賭義務已經完成全面清理且明確約定相關條款自始無效，僅由實控人邵華武、邵陽等相關方背負附條件恢復的回購對賭，這一安排在當前注冊制的審核框架下，并不會直接構成發行上市的實質性障礙，但會成為審核環節的重點關注事項，對上市進程會產生不可忽視的間接影響。

“從現行的監管規則來看，證監會明確劃定了可保留對賭的四大核心條件，要求發行人本身不能作為對賭當事人、不存在可能導致控制權變更的條款、相關約定不與市值或股價掛鉤，同時不存在影響持續經營能力或損害投資者合法權益的情形，世和基因當前的對賭安排完全將發行主體排除在義務范圍之外，所有回購義務均由實控人及其一致行動人承擔，且相關約定并未涉及任何與上市后市值、二級市場股價直接掛鉤的內容，完全符合監管層面劃定的合規底線，屬于當前擬上市企業中較為常見的折中處理方式，既兼顧了前期投資機構的退出訴求，也滿足了基本的上市申報要求。”

袁帥表示，但這并不意味著該對賭安排不會給發行上市帶來任何不確定性，上交所的審核環節會將核查重點放在實控人的償債能力上，要求企業詳細披露實控人自身的資產規模、現金流狀況，充分論證即便后續觸發回購條款，實控人也有足夠的自有資金覆蓋全部回購成本，不會因為履行回購義務導致公司的實際控制權發生變更，同時還要說明該對賭安排不會對公司的日常經營、持續盈利能力產生任何負面影響，避免出現實控人因為背負巨額回購壓力，被迫采取短期化經營行為損害中小投資者利益的情況?！?/p>

“除此之外，監管層還會重點核查該對賭安排的披露完整性，確認不存在任何未公開的抽屜協議，沒有其他隱藏的可能影響股權穩定性的特殊約定，避免后續出現股權糾紛影響上市后的公司治理。從過往的科創板審核案例來看，不少采取類似“申報時終止、失敗后恢復”的實控人對賭安排的企業，只要能夠充分論證實控人的償債能力充足、控制權穩定性不存在風險，最終都順利通過了審核，但如果企業無法清晰證明實控人有足夠能力獨立承擔回購義務，就很可能因為審核問詢的不斷深入拖慢上市節奏，甚至影響最終的注冊結果，整體來看這種安排并非監管鼓勵的主流方案，企業需要做好充分的信息披露和風險提示，才能最大程度降低對上市進程的負面影響。”袁帥直言。（港灣財經出品）