愛麗家居“地板變芯片”：跨界收購疑云待解，大股東套現4.5億元承諾“借錢”給上市公司

受訪者供圖

本報（chinatimes.net.cn）記者 張蓓 陳炳衡 北京報道

7月21日，主營PVC彈性地板的愛麗家居（603221.SH）開盤一字漲停，報10.52元/股，總市值25.73億元。前一日晚間，公司連發多份公告，宣布擬以不超過6.5億元現金跨界收購半導體測試設備公司武漢歐康諾電子科技股份有限公司不低于77.08%的股權。與此同時，控股股東張家港博華企業管理有限公司擬向歐康諾股東趙銘及其一致行動人轉讓20%上市公司股份，套現約4.54億元。

一紙公告將一家地板公司和一家半導體測試設備公司綁在了一起。而就在一周前，愛麗家居剛剛披露2026年上半年預計虧損3450萬至4050萬元；2025年全年歸母凈利潤已同比銳減87.55%至1717.77萬元，營收同比減少13.93%至11.27億元。主營業務持續下滑、半年度預虧之下跨界進入完全陌生的半導體領域，投資者疑慮重重。7月22日，《華夏時報》記者就市場關注的四大焦點問題書面采訪了愛麗家居董秘李虹。

地板公司跨界做芯片設備

“目標公司專注于存儲測試設備及測試服務領域。公司管理層經過審慎調研和討論，認為相關行業具有較大成長空間。”李虹在書面回復中表示，本次交易有利于公司培育新的業績增長點，“利用公司管理及平臺優勢支撐新業務的快速增長”。

公告中亦坦承“本次交易前愛麗家居無相關行業的管理經驗”。有投資者在股吧中質疑：“一個做地板的公司，管理經驗和平臺優勢如何賦能半導體測試設備？這中間隔的不是一個行業，是整個產業鏈。”對此，李虹未作進一步說明。

7月22日，上海易居房地產研究院副院長嚴躍進對《華夏時報》記者表示，家裝企業跨界芯片，反映了實體產業對核心技術自主可控的迫切需求，這種探索精神值得鼓勵。但芯片行業具有高投入、長周期、強技術壁壘的特征，與家裝行業的商業模式存在較大差異。我們認為，跨界應立足自身主業優勢，優先從智能家居場景相關的IoT芯片或解決方案切入，避免盲目投入先進制程。建議企業在充分評估技術儲備、人才團隊和資金承受能力的基礎上，審慎決策。

李虹在回復中還特別補充道，愛麗家居在資本市場一直比較守規矩，實控人自2020年上市以來一股沒減（員工持股平臺上半年減持了一部分，但實控人的份額也沒有減）、一股沒質押，從沒想過在資本市場上套利。他表示，目標公司專注存儲芯片測試設備十幾年，特別是自海外政策在存儲芯片測試機上對中國卡脖子以來，潛心鉆研，全力推動國產替代，以實際行動踐行工程師們的產業報國情懷。在這次交易中，各方都深懷長期主義心態，努力把平臺優勢和賽道潛力充分綁定、深度融合，不辜負投資者的信任。

先入股、后賣資產

本次交易構成關聯交易。根據公告，交易對方趙銘及其一致行動人杭州百年勤書自有資金投資合伙企業在受讓控股股東15%股份后，將合計持有上市公司20%股份，根據相關規定屬于公司關聯方。而控股股東轉讓股份的先決條件之一，正是上市公司收購歐康諾的正式協議生效。

“先讓趙銘入股上市公司成為關聯方，再由上市公司收購趙銘控制的歐康諾”——這一交易結構引發市場對其是否存在規避更嚴格關聯交易監管意圖的質疑。

李虹對此回應稱，目標是“深度綁定目標公司的核心經營管理和技術人員，夯實雙方合作的長期利益基礎，實現共同發展”。但對于為何不直接由上市公司收購而非要引入這一“先入股、后收購”的復雜結構，他未提供更多細節。

7月21日，某證券公司負責人李經理對記者指出，這種“先入股、后收購”的模式在資本市場上并不鮮見，但投資者需要高度警惕其中可能存在的利益安排。“關聯交易的核心問題是定價是否公允。交易對手方已經成為上市公司的重要股東，其在談判桌上既有賣方身份，又有股東身份，利益訴求是復雜的。上市公司需要拿出充分證據證明估值的合理性。”李經理對記者表示。

大股東套現4.5億元再借回上市公司

收購資金方面，公告披露來源于自有資金及處置閑置資產（作價約2億元至3億元）、銀行借款、大股東借款等形式自籌。而控股股東恰好通過此次股份轉讓獲得約4.54億元現金，并承諾用于“為上市公司提供借款等”。

這意味著：上市公司借錢收購，大股東賣股份獲得現金后再借給上市公司。這一資金閉環是否存在向大股東利益輸送的嫌疑？

李虹在回復中列出了大股東的三項承諾：一是控股股東承諾在協議轉讓中獲得的現金對價將用于公司后續經營發展，包括為上市公司提供借款、收購上市公司閑置廠房等；二是在本公告發布后12個月內、在本次收購完成或正式終止前、收購完成后12個月內均不減持；三是張家港澤興、張家港澤慧兩家合伙企業在該收購完成或終止前不減持。

“大股東承諾不減持固然是積極信號，但‘借錢給上市公司’和‘用自有資金支持公司發展’是兩回事。”7月22日，一位不愿具名的私募基金經理對記者表示，“如果是真正的利益綁定，大股東可以考慮參與配售或者直接增持。借錢是要還的，還有利息。用賣股份的錢借給上市公司，本質上是在用上市公司的信用放大自己的收益。”

業績對賭與投資者保護

歐康諾承諾2026年至2029年累計扣非凈利潤不低于2.3億元。若未達標，控股股東轉讓的20%股份解鎖將與業績承諾完成情況掛鉤。

李虹介紹，基本的解鎖安排是：受讓股份用于業績承諾保障，自過戶之日起36個月內不減持，后續根據業績完成及補償情況解鎖。“也就是說，在前三年的業績全部已經完成或補償到位了，方可解鎖。同時，剩下一部分用于第四年的業績考核或補償。根據我們的粗淺認識，這樣的鎖定安排或許已經接近了IPO的某些安排，體現了雙方堅持長期發展、堅定產業整合的決心。”

不過，有市場人士對記者指出，股份鎖定與業績補償掛鉤雖是常見做法，但關鍵還要看補償的具體機制——如果業績不達標，鎖定的股份如何用于補償？補償給誰？補償標準是什么？這些細節在目前的公告和回應中尚未明確。

截至記者發稿，愛麗家居尚未就收購標的歐康諾的具體財務數據、客戶結構、技術實力等核心信息進行詳細披露。公司表示，本次交易尚處于意向階段，所涉及的財務審計、資產評估等尚未開展，最終交易對價將以評估報告為準。公司也提示，相關事項存在不確定性。

對于上述疑問及后續進展，《華夏時報》將持續關注。

責任編輯：張蓓 主編：張豫寧