天創時尚關聯收購 轉型投資下的多重考量

【導讀】天創時尚關聯收購與目前主業不相關的業務

中國基金報記者 劉墨

從時尚鞋履到滾珠絲杠，原本風馬牛不相及的兩個業務，即將被統一到天創時尚這家上市公司的業務版圖里。

7月20日晚間，天創時尚公告稱，擬以2.2億元自有資金收購關聯方慈興集團及宣城先鳴持有的安徽迅微精密工業有限公司（以下簡稱迅微精密）合計24.4444%的股權，同時對迅微精密增資1.8億元，增資完成后合計持有迅微精密37.037%的股權。

據了解，迅微精密專注于滾珠絲杠產品的研發、制造與銷售，產品廣泛配套應用于汽車轉向系統、制動系統及駐車系統等關鍵車載零部件領域。

值得關注的是，慈興集團持有安徽先睿投資控股有限公司100%股權，實控人為胡先根，在2025年12月27日收購天創時尚控制權時，曾承諾未來36個月內控股股東及實際控制人無資產注入計劃。

此外，審計報告和評估報告顯示，迅微精密與慈興集團存在經營與資金方面密切的關聯交易，且在此次收購之前，實控人關聯主體以1元/股低價增資迅微精密，彼時股權公允價值為18元/股，合計形成1.29億元股份支付費用，在賬面虧損無法分紅的背景下完成相關利益安排。

跨界滾珠絲杠

在服飾主業增長乏力的背景下，切入滾珠絲杠這一人形機器人、線控底盤核心賽道，成為天創時尚轉型的重要一步。

2025年12月26日，天創時尚原控股股東泉州禾天投資、第二大股東高創有限公司及實控人李林與安徽先睿投資控股有限公司簽署股份轉讓協議，泉州禾天及香港高創向安徽先睿轉讓其持有的天創時尚合計8373.36萬股股份，約占總股本的19.95%，轉讓完成后，安徽先睿成為天創時尚控股股東，其實控人胡先根成為天創時尚實控人。

2026年3月11日，該股權轉讓完成登記變更。

在股權轉讓協議公告中，安徽先睿及其實控人胡先根曾承諾，無在未來12個月內對上市公司及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的明確重組計劃。在本次權益變動完成后36個月內，無通過重大資產重組交易方式向上市公司注入安徽先睿及其股東、實控人及關聯方所持的資產的計劃。

本次交易總出資4億元，其中2.2億元用于受讓存量股權，1.8億元為現金增資。迅微精密投前估值9億元，天創時尚最終取得37.037%股權，僅能派駐一名董事，對其施加重大影響，卻無法實現控股合并報表，僅能按照權益法核算投資收益。

這一持股比例的設計，似乎與實控人此前作出的承諾有關。

天創時尚表示，本次交易采取參股不控股模式，系基于謹慎經營、控制投資風險的綜合考慮，比如避免因大額對外投資導致主業現金流緊張，避免因迅微精密經營不及預期、計提大額商譽減值導致公司業績波動。

密切的關聯交易

迅微精密2024年、2025年末財務數據顯示，應收票據及應收賬款在流動資產中的占比處于高位，其他應付款在流動負債中的占比顯著偏高，而這三大科目皆與關聯交易相關。

2025年末，迅微精密流動資產合計2.1億元，應收票據6712.08萬元，應收賬款8925.23萬元，兩項合計占流動資產的74.3%；2024年末，流動資產合計2.03億元，應收票據和應收賬款合計規模占流動資產的比例接近76%。而公司貨幣資金余額偏低，2025年末僅857.54萬元，大量營運資金沉淀于應收款項科目。同期應付款項等經營性負債規模較小，對上游供應商資金占用有限。

負債方面，2025年末流動負債合計2.22億元，其他應付款余額1.21億元，占流動負債的54.59%，款項主要為應付慈興集團的關聯往來資金；2024年末流動負債3.01億元，其他應付款為1.88億元，占流動負債的比例超過62.65%。公司流動負債主要由對慈興集團的非經營性往來款項構成，為流動資金拆借。

截至2026年3月31日，該其他應付款又由年初的1.19億元增長至1.45億元。

這意味著，迅微精密這兩年來，應收款項占用了大量流動資金，而關聯方的流動資金拆借支撐著公司的運營。

天創時尚表示，迅微精密在前期業務拓展階段，借助股東慈興集團成熟的客戶體系、行業積累及產業配套資源快速打開市場，推動絲杠產品量產交付。因此，本次交易前，迅微精密存在與關聯方慈興集團及其下屬子公司間銷售產品、采購原材料等關聯交易事項。交易完成后，迅微精密相關關聯交易規模及占比將逐步下降，后續慈興集團及迅微精密將盡可能減少或不再發生類似關聯交易事項。

相關利益安排已完成

2025年10月20日，迅微精密向員工持股平臺“宣城先鳴”定向增資，新增注冊資本260萬元，認購價格為1元/注冊資本；2025年11月3日，迅微精密再次新增注冊資本500萬元，由上海盈益豪企業管理公司認繳，認購價格為1元/注冊資本。

上海盈益豪公司為天創時尚實控人胡先根的親屬共同設立的企業。上述兩次增資價格，均低于迅微精密增資基準日的公允價值18元/股，根據相關規定，增資對價低于公允價值的部分構成股份支付，迅微精密于增資當期分別確認股份支付費用4420萬元和8500萬元，同步計入資本公積。

實際上，迅微精密2024年和2025年的未分配利潤分別為-3104.02萬元、-1.16億元。在賬面虧損無法分紅的背景下完成相關利益安排，整個過程不產生任何現金流出，不會加劇公司本就緊張的流動資金壓力。同時，大額資本公積的計入增厚了企業凈資產，資產負債結構得到優化。

編輯：江右

校對：王玥

制作：艦長

審核：陳墨

注：本文封面圖由AI生成

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