最高院：內(nèi)部管理困難矛盾無法調(diào)和的，股東能否訴請(qǐng)解散公司？

作者：周軍律師.

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法律規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

那么，內(nèi)部管理困難矛盾無法調(diào)和的，股東能否訴請(qǐng)解散公司？

最高院入庫案例《陳某訴陜西某文化傳播公司解散糾紛案》中明確：

公司法第182條（2023版公司法231條）規(guī)定的“嚴(yán)重困難”包括對(duì)外的生產(chǎn)經(jīng)營困難、對(duì)內(nèi)的管理困難。

本案焦點(diǎn)為，某公司是否具備法定解散事由的問題。

《中華人民共和國公司法》（2018）第182條規(guī)定的“嚴(yán)重困難”包括對(duì)外的生產(chǎn)經(jīng)營困難、對(duì)內(nèi)的管理困難。

本案中，一、二審法院已查明認(rèn)定某公司的股東會(huì)機(jī)制失靈，股東之間矛盾無法調(diào)和，且經(jīng)法院協(xié)調(diào)仍難以打破公司僵局；而某公司申請(qǐng)?jiān)賹徥掠芍幸卜从吵銎淇陀^上存在管理方面的嚴(yán)重困難。因此，二審判決認(rèn)定某公司已具備《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（二）》第1條規(guī)定的解散事由，在事實(shí)認(rèn)定和法律適用上并無不當(dāng)。某公司本節(jié)申請(qǐng)?jiān)賹徖碛刹怀闪ⅲㄔ翰挥柚С帧?/p>

【裁判觀點(diǎn)簡析】

《公司法》規(guī)定的公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難，既包括對(duì)外經(jīng)營困難，也包括內(nèi)部管理困難。股東矛盾無法調(diào)和、公司決策機(jī)制失靈，屬于典型的內(nèi)部管理困難，符合法定條件的股東可依法提起解散之訴，化解公司僵局。

法律依據(jù)：內(nèi)部管理困難，符合解散法定情形

股東訴請(qǐng)解散公司的權(quán)利，受《公司法》及相關(guān)司法解釋明確保護(hù)，內(nèi)部管理困難是法定解散事由之一，核心依據(jù)有兩點(diǎn)。

一是《公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，有權(quán)請(qǐng)求人民法院解散公司。該條款未將經(jīng)營困難限定為對(duì)外經(jīng)營虧損。

二是《公司法解釋（二）》第一條明確，公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)、股東表決無法達(dá)到法定比例，導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，股東可提起解散之訴，這正是對(duì)內(nèi)部管理困難情形的細(xì)化。

實(shí)操提醒：訴請(qǐng)解散需滿足法定條件

股東因公司內(nèi)部管理困難訴請(qǐng)解散公司，需同時(shí)滿足主體和實(shí)質(zhì)條件，缺一不可。

主體上，需單獨(dú)或合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上，且股東資格合法有效。

實(shí)質(zhì)上，需證明公司內(nèi)部管理陷入僵局，如股東會(huì)無法召開、無法作出有效決議，且通過協(xié)商、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等途徑無法化解，繼續(xù)存續(xù)會(huì)損害股東利益。

起訴時(shí)，股東需提交股東資格證明、公司僵局證據(jù)（如股東會(huì)會(huì)議記錄、溝通記錄、調(diào)解失敗證明等），明確訴訟請(qǐng)求及事實(shí)理由，確保起訴符合法定要求。

周軍律師提醒，公司內(nèi)部管理困難、股東矛盾無法調(diào)和，屬于法定的公司解散情形。實(shí)踐中，股東遇到此類僵局時(shí)，無需等待公司出現(xiàn)對(duì)外經(jīng)營虧損，只要符合法定條件，即可依法提起解散之訴。遇到相關(guān)問題，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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