最高院：股份有限公司的實(shí)際出資人要顯名，僅需滿足這兩個條件！

作者：周軍律師.

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法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人顯名須具備三個條件：代持股協(xié)議合法有效、實(shí)際出資或認(rèn)繳出資、并經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。

那么，股份有限公司的實(shí)際出資人要顯名，也需要滿足這些條件嗎？

最高院入庫案例《呂某某訴趙某某、甘肅某投資公司、平?jīng)瞿撤康禺a(chǎn)公司、尚某某股東資格確認(rèn)糾紛案》中明確：

股份有限公司不具有人合性特點(diǎn)，公司法對股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除發(fā)起人及公司高管在一定期限內(nèi)的限制之外，并沒有基于維護(hù)公司人合性的轉(zhuǎn)讓限制，故股份有限公司的實(shí)際出資人要求顯名具備代持協(xié)議合法有效和實(shí)際出資或認(rèn)繳出資兩個條件即可。

法院認(rèn)為，

本案中投資公司作為股份有限公司，不具有人合性特點(diǎn)，公司法對股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除發(fā)起人及公司高管一定期限內(nèi)的限制外，并沒有基于維護(hù)公司人合性的轉(zhuǎn)讓限制，故股份有限公司的實(shí)際出資人要求顯名僅須具備代持協(xié)議合法有效和實(shí)際出資或認(rèn)繳出資兩個條件即可，呂某某與趙某某之間的股權(quán)代持協(xié)議合法有效，呂某某亦實(shí)際履行了出資義務(wù)，其要求確認(rèn)股東資格，辦理股權(quán)變更登記的訴訟請求應(yīng)予支持。

【裁判觀點(diǎn)簡析】

結(jié)合本案及相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司實(shí)際出資人顯名，需滿足兩個核心條件，缺一不可：

一是代持協(xié)議合法有效。代持協(xié)議需是雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不存在欺詐、脅迫等可撤銷情形。本案中，呂某某與趙某某簽訂的代持協(xié)議，明確約定了出資金額、代持股權(quán)比例及顯名相關(guān)事宜，合法有效。

二是實(shí)際履行出資義務(wù)。實(shí)際出資人需按代持協(xié)議約定，足額繳納出資款，或按公司章程規(guī)定完成認(rèn)繳出資義務(wù)，且出資行為真實(shí)、合法，無抽逃出資等情形。本案中，呂某某提交了出資轉(zhuǎn)賬記錄、投資公司出具的出資確認(rèn)憑證，足以證明其已實(shí)際履行出資義務(wù)，這是其能夠顯名的關(guān)鍵。

關(guān)鍵區(qū)分：與有限責(zé)任公司顯名的差異

實(shí)踐中，很多人混淆了股份有限公司與有限責(zé)任公司實(shí)際出資人顯名的條件，這是常見誤區(qū)。根據(jù)《公司法》相關(guān)司法解釋，有限責(zé)任公司實(shí)際出資人顯名，除需滿足代持協(xié)議合法有效、實(shí)際出資外，還需經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意，這是由有限責(zé)任公司的“人合性”決定的。

而股份有限公司以“資合性”為核心，股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓（除發(fā)起人、高管在法定期限內(nèi)有轉(zhuǎn)讓限制外），無需考慮其他股東的意愿，因此實(shí)際出資人顯名無需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，法院正是基于這一核心差異，支持了呂某某的顯名請求。

周軍律師提醒，實(shí)際出資人簽訂代持協(xié)議時需規(guī)范約定相關(guān)事宜，留存好出資證據(jù)；若代持人或公司拒絕配合顯名，可依法向法院提起股東資格確認(rèn)訴訟，維護(hù)自身合法權(quán)益。遇到相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機(jī)。

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