股東以低價轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn),債權(quán)人能撤銷嗎?

股東以低價轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn),債權(quán)人能撤銷嗎?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

股東以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)，債權(quán)人能不能撤銷？針對這個問題，答案是肯定的，股東以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，而且受讓人知道該情形的，債權(quán)人完全可以起訴，請求法院撤銷這個轉(zhuǎn)讓行為。結(jié)合最新司法裁判規(guī)則，核心規(guī)則如下：1.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，受讓人知情的，債權(quán)人可以撤銷該行為，公司作為債務(wù)人，其處分財產(chǎn)的行為同樣適用該規(guī)則。2.明顯不合理的低價，一般是指轉(zhuǎn)讓價格低于交易時當?shù)厥袌鰞r的70%，如果是親屬或者關(guān)聯(lián)方之間的交易，認定標準會更加嚴格。3.撤銷權(quán)有行使期限，債權(quán)人要在知道撤銷事由后1年內(nèi)行使，最長不能超過行為發(fā)生后5年，過期就不能再行使了。

一、債權(quán)人行使撤銷權(quán)的法律依據(jù)

（一）民法典的債權(quán)人撤銷權(quán)規(guī)則

這是最核心的法律基礎(chǔ)，《民法典》第539條明確規(guī)定，債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的高價受讓他人財產(chǎn)或者為他人的債務(wù)提供擔(dān)保，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債務(wù)人的相對人知道或者應(yīng)當知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

這里的債務(wù)人，就是欠你錢的公司，而股東作為公司的實際控制人，以公司的名義，把公司的財產(chǎn)以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓出去，本質(zhì)上就是公司的處分行為，損害了債權(quán)人的利益，所以債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)，撤銷這個轉(zhuǎn)讓行為。

而且，撤銷之后，這個轉(zhuǎn)讓行為就自始無效，財產(chǎn)就會恢復(fù)到原來的狀態(tài)，回到公司名下，這樣債權(quán)人就可以繼續(xù)執(zhí)行這個財產(chǎn)，來清償自己的債權(quán)了。

（二）明顯不合理低價的認定標準

實務(wù)中，法院認定什么是明顯不合理的低價，有明確的標準，根據(jù)民法典合同編的司法解釋，轉(zhuǎn)讓價格未達到交易時交易地市場交易價或者指導(dǎo)價的70%，一般就可以認定為“明顯不合理的低價”。比如，公司的房產(chǎn)，市場價是1000萬，結(jié)果股東以600萬的價格賣出去，低于70%的紅線，就會被認定為明顯不合理的低價。

而且，如果是親屬或者關(guān)聯(lián)方之間的交易，比如股東把財產(chǎn)賣給自己的老婆、孩子，或者自己控制的其他公司，那么這個標準會更嚴格，哪怕價格接近70%，法院也會審查交易的實質(zhì)，因為這種情況下，雙方很容易惡意串通，逃避債務(wù)。

（三）受讓人知情的認定

還有一個條件，就是受讓人知道或者應(yīng)當知道該情形，也就是他知道這個轉(zhuǎn)讓價格明顯不合理，也知道公司欠了債權(quán)人的錢，這個轉(zhuǎn)讓就是為了逃避債務(wù)。比如，受讓人是股東的親戚，或者是股東的朋友，或者是股東控制的其他公司，那么法院就會推定他知情，因為他不可能不知道公司的情況，也不可能不知道價格明顯不合理。

如果受讓人是善意的，比如他不知道公司欠了錢，也不知道價格不合理，那么債權(quán)人就不能撤銷，因為要保護善意第三人的利益，這也是法律的平衡。

二、債權(quán)人的舉證要點

在這類案件中，債權(quán)人的舉證要點主要有四個：首先，證明你對公司享有合法有效的債權(quán)，而且這個債權(quán)是在轉(zhuǎn)讓行為之前就已經(jīng)形成的，比如有合同、轉(zhuǎn)賬記錄、生效判決，這些都可以證明。其次，證明轉(zhuǎn)讓價格明顯不合理，比如評估報告，證明轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的市場價是多少，轉(zhuǎn)讓價格低于市場價的70%，這些都可以證明。

然后，證明受讓人知情，比如受讓人是股東的親屬，或者關(guān)聯(lián)方，或者他本來就知道公司欠了你的錢，這些都可以證明。最后，證明這個轉(zhuǎn)讓行為，影響了你的債權(quán)實現(xiàn)，也就是公司因為轉(zhuǎn)讓了這個財產(chǎn)，導(dǎo)致沒有辦法清償你的債務(wù)，比如公司現(xiàn)在沒有其他的財產(chǎn)了，你的債權(quán)沒辦法得到實現(xiàn)。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多債權(quán)人都有一個誤區(qū)，就是公司把財產(chǎn)轉(zhuǎn)出去了，就沒辦法了，其實不是的，債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)，把這個轉(zhuǎn)讓行為撤銷，把財產(chǎn)追回來。

而且他也提醒，很多債權(quán)人不知道撤銷權(quán)的行使期限，等到過了1年，甚至5年，才想到要起訴，這個時候就沒辦法了，所以一旦發(fā)現(xiàn)股東低價轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)，就要及時起訴，不要錯過期限。還有起訴的時候，要把受讓方也列為被告，因為撤銷權(quán)的效力會涉及到受讓方，不然法院沒辦法判決撤銷，也沒辦法把財產(chǎn)追回來，很多債權(quán)人就是因為漏告了受讓方，導(dǎo)致案件被駁回，耽誤了時間。

比如在下列典型案例中：某貿(mào)易公司欠了某供應(yīng)商120余萬元的貨款，到期后一直沒有償還，供應(yīng)商多次催要都沒有結(jié)果，于是起訴到法院，拿到了勝訴判決。

但是執(zhí)行的時候，供應(yīng)商發(fā)現(xiàn)，貿(mào)易公司名下的唯一一套房產(chǎn)，早就被股東以500萬的價格，賣給了自己的弟弟，而這套房產(chǎn)的市場價，當時是800萬，500萬的價格，只有市場價的62.5%，明顯低于70%的紅線，屬于明顯不合理的低價。而且，這個轉(zhuǎn)讓行為，發(fā)生在供應(yīng)商起訴之后，股東明顯是為了逃避債務(wù)，才把房產(chǎn)低價轉(zhuǎn)給了自己的弟弟，他弟弟也知道貿(mào)易公司欠了供應(yīng)商的錢，也知道價格明顯不合理，就是為了幫哥哥逃避債務(wù)。

供應(yīng)商于是起訴了貿(mào)易公司，還有股東的弟弟，請求法院撤銷這個房產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為。庭審中，股東的弟弟辯稱，這個是正常的交易，他已經(jīng)付了錢，也過戶了，不能撤銷。但是法院審理認為，貿(mào)易公司以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，影響了供應(yīng)商的債權(quán)實現(xiàn)，而且受讓人是股東的弟弟，明知公司的負債情況，屬于知情，符合債權(quán)人撤銷權(quán)的行使條件。最終法院判決，撤銷這個房產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，房產(chǎn)恢復(fù)到貿(mào)易公司名下，供應(yīng)商可以繼續(xù)執(zhí)行這套房產(chǎn)來清償自己的債權(quán)。

新的規(guī)則下，對于債權(quán)人的保護更加完善，股東再也不能通過低價轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)的方式來逃避債務(wù)了。如果您遇到了類似的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、逃避債務(wù)的問題，建議及時咨詢專業(yè)的公司法律師，梳理證據(jù)，制定合理的維權(quán)方案，保障您的合法權(quán)益。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。