長晶科技前次保薦人被通報批評：單價不斷走低，商譽(yù)風(fēng)險引關(guān)注

《港灣商業(yè)觀察》施子夫

6月10日，江蘇長晶科技股份有限公司（以下簡稱，長晶科技）的深交所主板IPO獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。6月25日，長晶科技IPO進(jìn)入問詢階段。

此次并非長晶科技首次遞表深交所，公司曾于2022年9月遞表深市創(chuàng)業(yè)板，保薦機(jī)構(gòu)與此次一致。2022年10月，公司進(jìn)入問詢階段。2023年3月-7月，公司完成兩輪審核問詢函的回復(fù)，涉及對賭協(xié)議等關(guān)鍵問題。

2023年9月，公司撤回上市申請，深交所終止其上市審核的決定。根據(jù)長晶科技在后續(xù)IPO備案報告中的說法，撤回申請是基于“行業(yè)周期、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、團(tuán)隊激勵、人才引進(jìn)、股權(quán)優(yōu)化”等發(fā)展訴求。

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營收凈利潤表現(xiàn)不俗，單價卻不斷走低

據(jù)招股書和天眼查顯示，長晶科技成立于2018年，是一家國內(nèi)領(lǐng)先的Fabless與IDM模式并行的綜合型半導(dǎo)體企業(yè)，主營產(chǎn)品涵蓋二極管、三極管、MOSFET、IGBT等分立器件、電源管理IC、分立器件晶圓等多種半導(dǎo)體產(chǎn)品。公司具備上萬種規(guī)格型號產(chǎn)品的量產(chǎn)能力，是國內(nèi)產(chǎn)品門類最齊全、系列最豐富的分立器件與電源管理IC企業(yè)之一。

公司自設(shè)立以來，以半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計與銷售為基礎(chǔ)，憑借內(nèi)生發(fā)展與外延并購雙輪驅(qū)動，逐步實現(xiàn)了從Fabless模式到“Fabless+IDM”模式的演變，部分產(chǎn)品具備從產(chǎn)品定義設(shè)計、晶圓制造到封裝測試的一體化生產(chǎn)經(jīng)營能力。公司順應(yīng)全球半導(dǎo)體行業(yè)演進(jìn)規(guī)律，在分立器件、電源管理IC領(lǐng)域確立了“平臺化”、“一體化”戰(zhàn)略發(fā)展宗旨。

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入主要來源于分立器件及其晶圓、電源管理IC產(chǎn)品。

從2023年-2025年（以下簡稱，報告期內(nèi)），公司來自分立器件的收入金額分別為16.11億元、19.43億元和22.23億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的72.35%、73.59%和75.70%；電源管理IC產(chǎn)品的收入分別為2.05億元、2.31億元和2.39億元，占當(dāng)期收入的9.22%、8.75%和8.13%；晶圓收入分別為4.07億元、4.62億元和4.66億元，占當(dāng)期收入的18.27%、17.48%和15.88%。

報告期內(nèi)，公司分立器件產(chǎn)品的銷量分別為235.41億顆、304.13億顆和357.02億顆，單價分別為68.42元/千顆、63.90元/千顆和62.26元/千顆。受到銷量驅(qū)動，期內(nèi)，分立器件收入規(guī)模持續(xù)增長，不過單價持續(xù)下滑，2024年、2025年單價分別同比-6.61%、-2.56%。

報告期內(nèi)，公司電源管理IC產(chǎn)品的銷量分別為10.67億顆、13.14億顆和14.69億顆，單價分別為192.29元/千顆、175.90元/千顆和162.57元/千顆。2024年、2025年單價分別同比-8.52%、-7.58%。公司方面表示，報告期內(nèi)，電源管理IC產(chǎn)品單價有所下降，主要系產(chǎn)品市場競爭較為激烈，公司結(jié)合市場供求情況調(diào)整部分產(chǎn)品價格。

報告期內(nèi)，晶圓產(chǎn)品的銷量分別為122.18億顆、154.41億顆和161.99億顆，單價分別為33.29元/千顆、29.89元/千顆和28.79元/千顆。2024年、2025年單價分別同比-10.20%、-3.70%。

顯然，長晶科技所有產(chǎn)品的單價均呈下滑態(tài)勢。公司采用經(jīng)銷與直銷兼顧的銷售模式，即公司既通過經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品，又向終端客戶直接銷售產(chǎn)品。公司經(jīng)銷模式系買斷式銷售，與經(jīng)銷商屬于獨立自主決策的買賣關(guān)系，采取經(jīng)銷模式為行業(yè)的通行慣例；公司對部分規(guī)模較大、信用資質(zhì)較好的終端客戶采取直銷模式，從而提升合作效率。

報告期各期，公司經(jīng)銷模式的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為53.34%、55.46%和57.97%，直銷收入占比46.66%、44.54%和42.03%。

整體財務(wù)表現(xiàn)上，報告期內(nèi)，長晶科技實現(xiàn)收入分別為22.6億元、26.78億元和29.85億元，凈利潤分別為1.67億元、2.42億元和3.49億元，扣非后歸母凈利潤分別為1.24億元、2.18億元和3.34億元。

期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為28.64%、30.00%和31.33%，整體呈上升趨勢，與主營業(yè)務(wù)毛利率變動趨勢一致，主要系公司逐步向IDM模式轉(zhuǎn)變，部分產(chǎn)品封測和晶圓采購成本內(nèi)化，單位成本下降，毛利率提升。

長晶科技還享受一定的稅收優(yōu)惠。報告期各期，公司計入其他收益的政府補(bǔ)助分別為3234.78萬元、3218.85萬元及1741.86萬元。

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研發(fā)費用率弱同行，超8億商譽(yù)風(fēng)險

作為半導(dǎo)體行業(yè)，研發(fā)投入無疑關(guān)乎到公司的競爭力。與可比同行相比，長晶科技的研發(fā)投入力度明顯偏弱與同行。

報告期內(nèi)，公司的研發(fā)費用分別為1.13億元、1.24億元和1.46億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為4.99%、4.62%和4.88%。同一時期，同行可比公司的研發(fā)費用率分別為8.49%、7.87%和6.75%。

對于研發(fā)費用率與可比公司差異性，公司方面表示，主要系公司成立時間較短，處于業(yè)務(wù)成長期，對營運(yùn)資金的需求較大，規(guī)模及資金實力相較于同行業(yè)上市公司受限，因注重投入效益，研發(fā)投入規(guī)模相對審慎所致。

此外，長晶科技的管理費用率也要高于可比同行均值水平。報告期內(nèi)，公司的管理費用分別為1.67億元、2.22億元和2.06億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的7.38%、8.30%和6.91%；剔除股份支付和無形資產(chǎn)-專利權(quán)攤銷后，長晶科技的管理費用率均值分別為6.45%、6.27%和5.68%。同一時期，同行可比公司管理費用率均值分別為5.14%、4.40%和4.59%。

期內(nèi)公司的銷售費用分別為9298.52萬元、1.14億元和1.24億元，占營業(yè)收入的比例分別為4.11%、4.27%和4.16%。

公司存貨主要由庫存商品、委托加工物資、原材料、在產(chǎn)品構(gòu)成等。報告期各期末，長晶科技的存貨賬面價值分別為5.79億元、5.61億元和6.42億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為30.66%、26.35%及28.57%；存貨賬面余額分別為6.43億元、6.47億元和7.21億元；存貨跌價準(zhǔn)備分別為6379.25萬元、8592.13萬元和7858.05萬元。

報告期各期末，長晶科技的應(yīng)收賬款賬面余額分別為5.46億元、5.89億元和6.71億元，占營業(yè)收入的比例分別為24.17%、22.01%及22.48%；應(yīng)收賬款賬面價值分別為5.18億元、5.59億元和6.35億元；應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備分別為2777.25萬元、3008.68萬元和3635.46萬元。

而在現(xiàn)金流指標(biāo)方面，長晶科技的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額呈現(xiàn)先升后降的波動態(tài)勢。報告期各期末，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3.3億元、4.54億元和3.92億元。

各期，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤的差額分別為1.63億元、2.12億元和0.43億元。公司表示：主要受到存貨、固定資產(chǎn)折舊和經(jīng)營性應(yīng)收、應(yīng)付項目（含應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)付票據(jù)）變化的綜合影響。

償債能力方面，截至報告期各期末，長晶科技的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為52.93%、51.50%和50%，流動比率分別為2.06倍、1.75倍和1.89倍，速動比率分別為1.43倍、1.29倍和1.35倍。

同一時期，同行可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為33.04%、29.09%和32.33%，流動比率均值分別為3.23倍、3.73倍和3.79倍，速動比率均值分別為2.67倍、3.21倍和3.28倍。從償債能力對比來看，長晶科技的短期流動性及長期杠桿水平均弱于同行可比公司。

自成立以來，長晶科技完成了多次收購，也因此產(chǎn)生了不低的商譽(yù)。

報告期各期末，公司商譽(yù)賬面價值均為8.27億元，占非流動資產(chǎn)的比例分別為40.54%、36.14%和35.81%。公司商譽(yù)系非同一控制企業(yè)合并下，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，具體包括：

2022年1-3月，公司合計收購了新順微67.11%直接或間接股權(quán)并實現(xiàn)對新順微的控制，合并成本為12.28億元，與資產(chǎn)組的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額5.10億元之間的差額確認(rèn)商譽(yù)7.17億元。

2018年12月，長晶科技收購了深圳長晶100%股權(quán)及新申弘達(dá)（承接長電科技本部分立器件銷售業(yè)務(wù)）100%股權(quán)。合并成本為3億元，與資產(chǎn)組的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額9542.98萬元之間的差額確認(rèn)商譽(yù)2.05億元。

2020年10月，長晶科技收購海德半導(dǎo)體100%股權(quán)，合并成本為3643.78萬元，與資產(chǎn)組的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額3579.24萬元之間的差額確認(rèn)商譽(yù)64.54萬元。

在2022年末商譽(yù)減值測試中，公司考慮期后業(yè)績實現(xiàn)情況及發(fā)展趨勢，采取審慎假設(shè)對商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，于2022年末對收購新順微控股權(quán)產(chǎn)生的商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備9578.54萬元。

報告期各期末，收購新順微控股權(quán)的減值準(zhǔn)備分別為9578.54萬元、9578.54萬元和9578.54萬元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，截至招股書簽署日，公司實際控制人楊國江通過南京江澄、上海江昊和傅傳企管合計控制公司31.14%的股份，能夠控制公司的總體戰(zhàn)略部署和日常經(jīng)營決策。

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保薦代表人去年被深交所通報批評

此次IPO，長晶科技計劃募集資金14.90億元，其中6.81億元用于年產(chǎn)100億顆工控及車規(guī)級功率器件封裝測試產(chǎn)業(yè)化項目；2.32億元用于MOSFET、IGBT及第三代半導(dǎo)體技術(shù)研發(fā)項目；2.07億元用于電源管理IC技術(shù)研發(fā)項目；3.7億元用于補(bǔ)充流動資金項目。

而于前次招股書中，長晶科技計劃擬募資16.26億元，其中5.23億元用于年產(chǎn)80億顆新型元器件項目；2.85億元用于年產(chǎn)60萬片6英寸功率半導(dǎo)體芯片擴(kuò)產(chǎn)項目；2.28億元用于高可靠性功率器件及電源管理IC項目；1.9億元用于第三代半導(dǎo)體及IGBT技術(shù)研發(fā)項目；4億元用于補(bǔ)充流動資金。兩次募資額出現(xiàn)了一定縮減調(diào)整。

2020年、2021年，公司進(jìn)行兩次現(xiàn)金分紅，金額分別為6000萬元、1.4億元。

另外，根據(jù)公開信息顯示，2021年12月19日，長晶科技、楊國江及當(dāng)時的全體44名股東簽署了《江蘇長晶科技股份有限公司之股東協(xié)議》，協(xié)議中存在轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、售回權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋保護(hù)、清算和最優(yōu)惠權(quán)等特殊股東權(quán)利條款。

在第一輪審核問詢函中，深交所要求長晶科技按照本所《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題13的要求，在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容，并逐條說明對賭協(xié)議是否為附條件解除，對賭協(xié)議的解除是否存在潛在糾紛。

對此，長晶科技回復(fù)稱：2022年3月31日，發(fā)行人、楊國江及上海江澄等44名股東簽署了《關(guān)于 <江蘇長晶科技股份有限公司之股東協(xié)議> 的補(bǔ)充協(xié)議》，約定2021年12月19日各方簽署的《江蘇長晶科技股份有限公司之股東協(xié)議》中存在的轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、售回權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋保護(hù)、清算和最優(yōu)惠權(quán)等特殊股東權(quán)利，自補(bǔ)充協(xié)議簽訂之日起徹底終止并自始無效且不可恢復(fù)。截至報告期末，發(fā)行人、楊國江及上海江澄等44名股東之間簽署的對賭協(xié)議非附條件解除且均不存在恢復(fù)條款，條款及協(xié)議的解除不存在潛在糾紛。

內(nèi)控方面，2025年6月13日，深圳證券交易所對長晶科技IPO項目的保薦代表人艾思超、張東給予了通報批評的處分。

公告顯示，艾思超、張東為項目保薦代表人。經(jīng)查，艾思超、張東在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為。包括：1、對發(fā)行人2022年末商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提充分性核查不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。經(jīng)查，發(fā)行人在進(jìn)行2022年末商譽(yù)減值評估時，對新順微未來收入、營運(yùn)資本進(jìn)行預(yù)估所使用的關(guān)鍵假設(shè)不合理，未基于新順微當(dāng)時已出現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期趨勢謹(jǐn)慎考慮是否存在商譽(yù)減值跡象。發(fā)行人2022年末商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提不審慎。保薦代表人對發(fā)行人商譽(yù)減值計提充分性的核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。

2、對發(fā)行人經(jīng)銷收入相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范情形核查不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。經(jīng)查，保薦代表人對發(fā)行人存貨跌價準(zhǔn)備計提的核查程序執(zhí)行不到位，未督促發(fā)行人準(zhǔn)確披露計提方法，且未充分關(guān)注發(fā)行人在建工程轉(zhuǎn)固依據(jù)是否充分，轉(zhuǎn)固時點是否準(zhǔn)確，發(fā)表的核查意見不審慎。

對于艾思超、張東上述違規(guī)行為及深交所給予的處分，深交所將通報中國證監(jiān)會，并記入誠信檔案。

知名律師、河南澤槿律師事務(wù)所主任付建認(rèn)為：保薦代表人被通報批評雖然產(chǎn)生了不利影響，但不必然構(gòu)成法定的發(fā)行障礙。依據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定主要是約束發(fā)行人，要求其業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項。如果保薦代表人的違規(guī)行為直接涉及發(fā)行人的信息披露真實性和內(nèi)部控制有效性，則屬于發(fā)行人不符合上市條件，此時可能構(gòu)成實質(zhì)性障礙。（港灣財經(jīng)出品）