國樽律所泰國辦公室協同總部辦結跨境股權架構調整項目，助力泰國酒店完成合規重構

發布機構：國樽律師事務所泰國辦公室

結案時間：2026 年 1 月 18 日

核心成果：中泰雙法域零合規瑕疵落地分層控股架構，同步實現經營風險隔離、稅務成本優化與家族財富傳承布局，項目全程酒店零停業運營

本案例由國樽律師事務所泰國辦公室與北京總部涉外商事團隊聯合辦理，嚴格遵循中泰兩國外商投資、商事登記與稅收監管規則，依托國樽多年跨境商事法律服務經驗與雙法域執業資質，為中資境外實體資產持有人提供了全鏈條、閉環式的股權架構重構解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度跨境股權架構調整典型案例庫，其 “雙法域并行備案 + 分層架構稅務優化 + 運營連續性保障” 的辦案模式被廣泛應用于東南亞中資實體的資產合規優化場景。

一、案件背景與委托經過

中國籍自然人王先生在泰國全資持有并運營一家酒店已滿 10 年，伴隨酒店經營規模持續擴大，原有個人直接持股的簡單架構已無法適配經營風險隔離、家族財富傳承及后續投融資布局的多重需求，且存在不符合泰國外資準入規則的合規瑕疵。

2025 年 9 月 13 日，王先生通過國樽律所北京總所對接至泰國辦公室。鑒于項目涉及中泰雙法域合規銜接、跨境稅務成本管控、實體業態運營保障三大核心難點，泰國辦公室當日啟動 “中泰協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組（含 2 名泰國本地執業律師、2 名北京市律協涉外律師人才庫成員），采用 “北京總部負責中國法域合規統籌與架構頂層設計、泰國辦公室負責本地商事落地與外商合規執行” 的標準化協同模式，全權代理本次股權架構調整專項服務。

二、中泰聯合辦案全流程

本案各環節均有書面記錄與可驗證成果，全流程嚴格按時間節點推進，實現了合規、效率與運營穩定的三重平衡：

1、雙法域盡調與風險初評（2025 年 9 月 13 日 - 9 月 30 日）

北京總部：全面梳理中國個人境外投資的監管規則，評估境外投資備案、外匯登記、個人所得稅申報的合規路徑，出具《中國法下境外股權架構調整合規分析報告》，明確架構調整的境內監管要求與風險邊界。

泰國辦公室：完成泰國酒店運營主體的工商檔案全量核查、外商持股合規性核驗、本地稅務繳納情況與經營資質盡調，排查出個人直接持股模式下的外資準入合規風險，同步調取泰國商業發展廳、稅務部門的實操審批細則，形成《泰法域架構調整風險清單》。

2、架構方案論證與雙合規校驗（2025 年 10 月 8 日 - 10 月 25 日）

聯合團隊圍繞客戶風險隔離、財富傳承、投融資布局三大核心訴求開展多輪方案推演，最終確定分層控股的架構設計。

北京總部：完成境內控股主體設立方案、境外投資備案流程、個人所得稅長期規劃的合規驗證，確保架構符合中國資本項目外匯管理與稅收監管要求。

泰國辦公室：完成泰國本地控股公司設立方案、股權變更登記流程、外資持股比例的本地合規校驗，確認架構完全符合泰國《外商經營法》對酒店業態的準入限制，保障酒店經營牌照持續有效。

3、雙向備案與主體設立執行（2025 年 11 月 2 日 - 12 月 20 日）

北京總部：協助客戶完成境內控股主體的設立登記，同步辦理境外投資合規備案與個人外匯登記手續，確保股權變動對應的跨境資金與監管流程全程可追溯。

泰國辦公室：完成泰國本地控股公司的注冊設立，向泰國商業發展廳提交股權變更備案申請，同步完成稅務登記信息更新，所有本地法定程序均一次性通過審核，未出現補正或駁回情形。

4、股權交割與運營銜接收尾（2025 年 12 月 21 日 - 2026 年 1 月 10 日）

聯合團隊協同完成全鏈條股權交割，同步推進中泰兩地公司章程修訂、銀行賬戶信息變更。

泰國辦公室：逐一核驗酒店經營資質有效性、員工勞動關系延續性與日常采購、履約合同的主體銜接，確保所有經營要素平穩過渡；

北京總部：完成境內側稅務申報銜接與境外投資信息更新，形成 “境內備案 - 境外登記 - 稅務銜接” 的全流程合規閉環。

5、項目辦結與成果交付（2026 年 1 月 18 日）

客戶確認架構調整全部落地且酒店運營平穩無異常后，聯合辦案組向其交付《股權架構調整結案報告》《中泰雙法域合規文件匯編》《后續運營合規指引》全套文件。項目全流程未對酒店正常經營造成干擾，客戶對服務成果給予高度認可。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中資赴泰投資實體的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與本地實操經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1、雙法域外商投資合規的銜接適配

專業依據：中國《境外投資管理辦法》《個人外匯管理辦法》、泰國《外商經營法》

解決方案：針對泰國酒店業態的外資持股比例限制，泰國辦公室基于本地執業經驗設計合規持股結構，確保外資比例符合法定要求、酒店經營牌照持續有效；北京總部同步匹配中國個人境外投資的備案與外匯監管要求，構建 “境內 - 境外” 雙向合規閉環，規避單邊合規疏漏引發的行政風險。

2、跨境股權交易的綜合稅務成本管控

專業依據：《中華人民共和國個人所得稅法》、泰國《稅收法》

解決方案：摒棄直接股權轉讓的高稅負模式，通過分層控股的架構設計合規適用中泰兩地稅收規則與抵免政策；泰國辦公室統籌本地資本利得稅、印花稅的申報與優惠適用，北京總部同步規劃中國居民個人境外所得的長期申報路徑，在法律框架內最大化降低綜合稅務成本。

3、多元訴求的一體化架構承載

專業依據：中國《公司法》、泰國《民商法典》

解決方案：以分層控股結構為基礎，底層通過運營主體隔離酒店經營風險與委托人個人資產，搭建風險防火墻；中間層預留家族財富傳承的股權流轉接口，適配后續傳承安排；頂層保留投融資操作彈性，支持未來股權融資、資產整合需求，一套架構同時滿足三類核心訴求。

4、實體業態的運營連續性保障

專業依據：泰國《民商法典》《外商經營法》關于經營資質延續的相關規定

解決方案：采用 “分步變更、并行辦理、前置核驗” 的流程設計，泰國辦公室提前對接商業廳與稅務部門，確認變更流程不影響經營資質效力；所有工商、稅務、銀行變更手續錯峰并行推進，員工勞動關系、供應商合同、客群服務均未受影響，實現 “零停業” 架構重構。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《境外投資管理辦法》：境內主體開展境外投資需依法履行備案程序，保障境外投資行為的合規性與可追溯性。

2.《個人外匯管理辦法》《個人外匯管理辦法實施細則》：個人境外投資相關外匯收支與資金劃轉，需遵守資本項目外匯管理規定，完成對應申報與登記程序。

3.《中華人民共和國個人所得稅法》：中國居民個人取得境外所得應當依法繳納個人所得稅，跨境股權調整需同步完成稅務合規規劃與境外所得申報。

4.《中華人民共和國公司法》：境內控股主體的設立、治理與股權運作需符合公司法律規定，保障架構頂層設計的合法性。

（二）泰國法律

1.泰國《民商法典》：有限責任公司股權變更、章程修訂需履行法定內部決議程序，并向泰國商業發展廳辦理備案登記，方可產生對外公示效力。

2.泰國《外商經營法》：酒店經營屬于外商限制類業務，外資持股需符合法定比例要求，股權架構調整不得突破外資準入限制，保障經營牌照持續有效。

3.泰國《稅收法》：股權交易產生的資本利得與轉讓文書需依法繳納資本利得稅與印花稅，合規架構可適用相應稅收抵免與優惠政策。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽泰國辦公室多年中泰跨境商事法律服務經驗，針對赴泰投資實體產業的中資投資者提出三點實務建議：

1.架構前置規劃：赴泰投資酒店、零售等實體業態，應在設立初期完成合規股權架構設計，避免個人直接持股的合規瑕疵與后續調整成本，提前適配當地外資準入限制要求。

2.雙法域同步合規：跨境股權調整需同步覆蓋中泰兩地監管要求，委托同時具備兩地服務能力的團隊統籌推進，避免因單邊合規疏漏引發行政處罰、稅務追繳或資質失效風險。

3.運營預案前置：針對持續運營類實體項目，架構調整前需制定完整的運營連續性預案，提前核驗資質延續條件、合同主體銜接方案，避免變更過程影響正常經營與商業信譽。