公司沒錢還債,股東出資沒到期,能要求股東提前出資還債嗎?

公司沒錢還債,股東出資沒到期,能要求股東提前出資還債嗎?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

公司不能清償到期債務，股東未屆出資期限，債權人能不能要求加速到期？針對這個問題，答案是肯定的，2024年新《公司法》實施后，只要公司不能清償到期債務，債權人就有權要求未屆出資期限的股東提前繳納出資，也就是出資加速到期。結合最新司法裁判規則，核心規則如下：1.新《公司法》第54條明確，只要公司不能清償到期債務，債權人就可以直接要求未屆出資期限的股東提前出資，這已經是一般性規則，不再是特殊例外情況。2.除此之外，還有兩種特殊情形也可主張加速到期：公司進入破產、清算程序，或者股東在債務產生后惡意延長出資期限。3.債權人可以直接起訴股東，要求股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任，不需要等到公司破產清算。

一、債權人要求出資加速到期的法律依據

（一）新公司法的一般性加速到期規則

這是本次公司法修法最大的變化之一。根據2024年新《公司法》第54條的明確規定，公司不能清償到期債務的，已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

在舊的規則下，出資加速到期僅僅是例外的特殊規則，只有在公司具備破產原因但不申請破產，或者股東惡意延長出資期限這兩種情況下，債權人才可以主張，舉證難度非常高。但是新公司法把這個規則變成了一般性的規則，只要公司客觀上沒辦法清償到期的債務，債權人就可以直接要求股東提前履行出資義務，不需要等到公司破產，這大大降低了債權人的維權成本。

（二）其他的加速到期特殊情形

除了這個一般性的規則，還有兩種常見的情形，也可以主張出資加速到期：

1.公司進入破產、解散清算程序。這是實踐中比較成熟的規則，當公司進入破產程序，或者公司解散進入清算程序的時候，所有股東的認繳出資，不管原本約定的出資期限是到什么時候，都直接加速到期，股東必須立即繳足出資。因為在破產或者清算的場景下，公司要對所有的債務進行概括清償，股東的認繳出資是公司的核心責任財產，必須提前到位，才能保障全體債權人的利益。

2.股東惡意延長出資期限。如果公司已經欠了債權人的錢，之后股東為了逃避債務，通過股東會決議修改公司章程，把原本的出資期限往后延長，比如原本出資期限到2025年，欠了錢之后改成了2055年，這種情況下，債權人有權主張出資加速到期，按照原來的出資期限要求股東履行義務。這種惡意延長的行為，本質上是股東通過修改章程的方式，損害債權人的利益，法律當然不會認可這種操作。

二、“不能清償到期債務”的司法認定標準

實務中，法院認定公司是否符合“不能清償到期債務”的條件，主要參考以下幾個常見的情形：

1.執行終本裁定。最常見的就是債權人起訴公司勝訴后，申請法院強制執行，但是法院窮盡了財產調查措施，發現公司沒有任何可執行的財產，最終作出了終結本次執行程序的裁定，這個就可以直接證明公司不能清償到期債務，也是法院最認可的證據。

2.公司的資產情況。比如公司的銀行賬戶沒有資金，名下沒有不動產、動產、知識產權等可處置的資產，也沒有其他的收入來源，沒辦法償還到期的債務，這個也可以作為認定的依據。

3.公司的經營情況。比如公司已經停止經營了，沒有任何的業務收入，沒辦法產生現金流來清償債務，這個也可以輔助證明公司不能清償到期債務。

三、債權人的舉證要點

在這類案件中，債權人的舉證其實非常簡單，大部分的舉證責任都在股東那邊：

首先，債權人只需要證明兩件事：第一，你對公司的債權是真實的，已經到期了，比如有合同、轉賬記錄、生效判決就可以；第二，公司不能清償到期債務，比如法院的執行終本裁定，或者公司的資產查詢記錄，證明公司沒有可執行的財產。

剩下的，如果股東要抗辯，就要證明公司有能力清償債務，或者他已經足額繳納了出資，這些舉證責任都在股東那邊，債權人只需要證明這兩點就可以了，剩下的就由股東來舉證。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，在新公司法實施之前，債權人要主張出資加速到期，往往需要證明公司具備破產原因，舉證難度非常高，很多債權人因為這個沒辦法追責股東，只能眼睜睜看著公司變成空殼，拿不到錢。但是新公司法實施后，只要公司不能清償到期債務，債權人就可以直接主張，這大大降低了維權的門檻，也徹底堵住了股東利用超長認繳期限利益逃避債務的漏洞。唐青林律師在代理多起此類疑難公司案件中，都會指導當事人在起訴的時候，就把公司和股東一起列為被告，同時申請財產保全，避免股東轉移財產，而且會指導當事人收集執行終本的裁定，證明公司不能清償債務，從而讓法院支持加速到期的主張。

比如在下列典型案例中：某裝飾公司2019年登記設立，三名股東吉某、范某、吉某某分別認繳了數千萬元的出資，當時約定的出資期限至2039年，屬于典型的長期認繳安排。2024年年初，該裝飾公司拖欠某材料供應商的貨款200余萬元，經多次催告始終未支付。供應商起訴裝飾公司勝訴后，申請法院強制執行，但執行過程中發現，裝飾公司的銀行賬戶僅有數千余元存款，名下沒有其他可供執行的不動產、動產或者知識產權，法院最終作出了終結本次執行程序的裁定。隨后，供應商依據新《公司法》第54條的規定，起訴三名股東，要求他們提前繳納未屆期的出資，在未出資范圍內對公司的債務承擔補充清償責任。這是新公司法施行后，當地法院受理的首例出資加速到期案件。

庭審中，股東辯稱，他們的出資期限還沒到，依法享有期限利益，不應該提前出資。但是法院審理認為，裝飾公司已經無法清償到期的債務，符合新公司法規定的出資加速到期的條件，股東的出資期限利益在此情況下不再受法律保護，最終判決三名股東在各自未繳納出資的范圍內，對裝飾公司不能清償的債務承擔補充責任。

新公司法實施后，出資加速到期的規則更加完善，股東再也不能通過設置長達幾十年的超長認繳出資期限，來逃避公司的債務了。如果您遇到了類似的公司債務追償、出資加速到期的問題，建議及時咨詢專業的公司法律師，梳理證據，制定合理的維權方案，保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。