離婚約定股權代持，名義股東轉讓股權后收益歸誰？王敏霞律師解讀

　　生活中，離婚財產約定與股權代持交織、親屬間股權糾紛頻發，尤其涉及股權轉讓、收益分配時，容易陷入“各說各理”的僵局。近日，蘇州法院審理的一起父子間合同糾紛案件，集中呈現了這類糾紛的復雜性——離婚協議約定股權歸子女、名義股東擅自轉讓股權、受讓方身份模糊、股權凍結導致變更受阻，一系列問題疊加，使案件爭議突出。本文結合該案裁判邏輯，梳理案件事實與法院認定要點，供同類糾紛參考。

王敏霞律師，執業于蘇州，主要業務方向為離婚家事與經濟糾紛，包括離婚訴訟、復雜離婚財產分割、股權分割、子女撫養權、債權債務及經濟糾紛案件處理，熟悉蘇州本地司法實踐及法院裁判思路。
案情簡介
本案雙方當事人系父子關系。上訴人（原審被告）蘇某某甲，男，漢族，住蘇州某園區；被上訴人（原審原告）蘇某某乙，男，漢族，住蘇州某園區，系蘇某某甲與案外人王某某之子。雙方因合同糾紛一案，不服蘇州法院（2024）蘇0591民初XXXX號民事判決，蘇某某甲提起上訴，蘇州法院依法組成合議庭審理，目前該案已審理終結。
糾紛根源：離婚協議與股權代持約定
2017年9月，蘇某某甲與案外人王某某辦理離婚手續，雙方簽署的《自愿離婚協議》明確約定：“男女雙方共同投資的蘇州大某公司的股份，現歸男方所有，男方承諾將此股份轉讓給蘇某某乙，其股份名下所屬房屋的租金及將來拆遷所得賠償款歸蘇某某乙所有。”
此外，蘇某某甲與案外人金某某于2014年簽訂《代持股協議》，約定蘇某某甲名下大某公司10%的股份，系其與金某某各享有5%，金某某持有的5%由蘇某某甲代持。離婚后不久，蘇某某甲與蘇某某乙另行簽訂股權代持協議（雙方均未提供書面文本，但一致認可協議內容），約定蘇某某甲所持有的大某公司5%股權，由蘇某某甲作為工商登記的名義股東，蘇某某乙為實際股東，相應的股東權利、義務均由蘇某某乙享有和承擔，若蘇某某甲處分該部分股權給蘇某某乙造成損失，需承擔賠償責任。
股權轉讓引發爭議
2021年7月，蘇某某甲與案外人施某某簽訂《蘇州大某公司股權轉讓協議》及補充協議，約定將其名下大某公司10%股權以630萬元的價格出售給施某某，并配合變更至施某某指定的第三人名下。庭審中三方一致確認，施某某指定的第三人系蔣某某、李某某，二人系施某某的租戶，施某某僅作為“通道”角色，實際受讓人為蔣某某、李某某，股權轉讓款由蔣某某、李某某支付。
截至2021年9月29日，蘇某某甲已收到蔣某某、李某某支付的股權轉讓款600萬元，剩余30萬元尾款約定待股權變更登記完畢后支付。但后續辦理股權變更登記時，被告知案涉股權已被凍結，無法辦理變更手續。蘇某某乙得知股權轉讓事宜后，認為自己作為5%股權的實際所有人，蘇某某甲應將相應的股權轉讓收益支付給自己，遂向蘇州法院提起訴訟。
訴訟請求與抗辯
蘇某某乙的訴訟請求：一是判令蘇某某甲支付股權轉讓對價315萬元（對應5%股權，按630萬元總價的一半計算）；二是判令蘇某某甲支付逾期利息（以315萬元為基數，按LPR計算，暫計至起訴之日為26萬余元）；三是判令蘇某某甲承擔本案訴訟費、保全費。
蘇某某甲上訴理由：第一，認為股權轉讓協議因股權被凍結無法履行，施某某的合同目的無法實現；且施某某在另一起案件中曾陳述“若蘇某某甲要回股權，需支付600萬元”，相當于有退回股權的意思表示；另大某公司已被列為失信被執行人，廠房面臨拆遷，拆遷補償需優先償還公司債務；同時，股權轉讓協議尚未履行完畢，股權所有人仍為蘇某某乙，其無需支付轉讓款。第二，認為因雙方存在股權代持協議，蘇某某乙已為5%股權的實際所有人，不應再要求支付股權轉讓對價，相應的逾期利息訴求也應駁回。
蘇某某乙辯稱，一審判決事實清楚、法律適用正確，蘇州法院已查明蘇某某甲實際收到了全部股權轉讓價款，應予維持。
法院裁判邏輯
蘇州法院經一審、二審審理，結合股權轉讓協議、補充協議、銀行流水、股東會決議、納稅說明聯系單等證據及當事人陳述，作出駁回上訴、維持原判的終審判決。裁判要點如下：
一、股權代持的效力及股權轉讓收益的歸屬
法院認為，蘇某某甲與蘇某某乙一致認可雙方存在股權代持協議，約定蘇某某甲為5%股權的名義股東，蘇某某乙為實際股東，該約定系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。根據法律規定，名義股東處分實際股東的股權，若實際股東予以認可，名義股東應將相應的股權轉讓收益支付給實際股東。本案中，蘇某某甲將包含該5%股權在內的10%股權予以轉讓，蘇某某乙對該轉讓行為予以認可，故蘇某某甲應將對應5%股權的轉讓收益支付給蘇某某乙。
二、股權轉讓協議是否實際履行
法院認為，雖然案涉股權因凍結未辦理工商變更登記，但蔣某某、李某某已實際支付600萬元股權轉讓款，大某公司已向市場主體登記機關申報股權變更登記，且召開股東會決議，將蔣某某、李某某列為股東并選舉其為董事會董事；同時，蘇某某甲確認收到600萬元后未再收取該股權的租金收益（大某公司主要經營租賃業務，股東股權對應房屋租金由股東享有）。上述事實足以證明股權轉讓協議已實際履行，股權已完成實質交割，工商變更登記未完成僅系客觀障礙，不影響股權轉讓的效力。
三、抗辯理由的認定
關于施某某的陳述，法院認為其在另案中的陳述僅系“若蘇某某甲要回股權需支付600萬元”，并未明確作出退回股權的意思表示，且其在本案中明確表示希望繼續履行股權轉讓協議，否認與蘇某某乙串通，故該抗辯無事實依據。關于公司債務及拆遷補償，法院認為拆遷補償系公司資產，需優先償還公司債務，但該事實與蘇某某甲已實際收取的股權轉讓款無關，不能以此拒絕支付蘇某某乙應得的轉讓收益。關于股權轉讓協議是否履行完畢，法院認為股權已完成實質交割，剩余30萬元尾款的支付與否，不影響蘇某某乙主張已收到的600萬元中對應5%股權的收益。
四、關于逾期付款利息
法院認為，雖然雙方未明確約定股權轉讓收益的支付期限及利息，但蘇某某甲未及時將相應收益支付給蘇某某乙，客觀上造成了蘇某某乙的資金占用損失，一審法院酌定以315萬元為基數，按同期LPR從蘇某某乙主張權利之日起計算逾期利息，符合法律規定，予以維持。
綜上，蘇州法院一審判決蘇某某甲支付蘇某某乙股權轉讓款315萬元及相應逾期利息，駁回蘇某某乙的其他訴訟請求；二審法院駁回上訴，維持原判。
案件啟示
結合本案裁判思路，涉及股權代持、離婚財產約定與股權轉讓交織的糾紛，有以下幾點值得關注：
第一，股權代持效力的認定，需結合書面協議、出資情況、股東權利行使情況等綜合判斷。若缺乏書面協議，當事人陳述、其他關聯協議（如離婚協議）、實際履行情況等可作為佐證。
第二，股權轉讓是否實際履行，不僅看工商變更登記，更需審查實質交割——轉讓款是否支付、受讓方是否實際行使股東權利、公司內部程序是否變更等。工商登記未完成不必然否定轉讓效力。
第三，公司債務、拆遷補償等外部因素，與名義股東已收取的股權轉讓款屬于不同法律關系，不能以此對抗實際股東的收益主張。
建議當事人在處理股權代持、離婚財產分割、股權轉讓相關事宜時，盡量簽訂書面協議，明確各方權利義務；發生糾紛后及時收集協議、轉賬記錄、股東會決議等證據，結合具體案情確定訴訟策略。
（本文根據公開裁判文書及庭審信息整理，旨在提供法律信息參考，不構成個案法律意見。具體案件請至律所詳細溝通。）