股東離婚,名下股權怎么分?配偶能不能直接當股東?

股東離婚,名下股權怎么分?配偶能不能直接當股東?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

股東離婚訴訟中，名下的股權怎么分割？配偶能不能直接成為公司股東？針對股東離婚訴訟中，名下股權的分割問題，以及配偶能否直接成為公司股東的問題，結合 2024 年新《公司法》及最高院的裁判規則，核心要點如下：第一，股權的財產性權益可以分割，但股東的身份權不能直接分割，配偶不能直接要求成為有限責任公司的股東。第二，分割前要先區分股權性質：婚前個人股權，離婚時配偶不能分股權本身，僅可分割婚后共同經營產生的增值部分；婚后取得的股權，對應的財產價值屬于夫妻共同財產，配偶可分一半的財產權益。第三，分割方式有兩種：要么持股方給配偶折價補償，股權保留；要么配偶要股權的，必須經其他股東過半數同意，且其他股東放棄優先購買權，否則配偶無法成為股東。第四，一人公司、股份公司的規則不同：一人公司無其他股東，配偶可直接分股權；股份公司是資合性，無優先購買權限制，配偶可直接取得股份。

一、股權是復合權利，財產權能分，身份權不能分

很多股東離婚的時候都會有這個疑問：我名下的股權，是夫妻共同財產，離婚了，我配偶能不能直接分一半的股權，直接當公司的股東？答案是：不能直接這么做。因為股權不是普通的財產，它是一個復合權利，包含了兩個部分：

一個是財產性權益，比如分紅權、剩余財產分配權，這個部分是錢，是可以分割的，因為這個是夫妻共同財產的部分，配偶當然有權分。

另一個是身份性權益，比如表決權、知情權、參與公司管理的權利，這個是股東的身份權，這個不能直接分割，因為有限責任公司是有人合性的，其他股東當初是信任你這個股東，才和你一起開公司，他們并沒有信任你的配偶，不能因為你離婚，就強行把一個外人塞到公司的股東里，破壞公司的人合性。

所以，法律的規則很明確：你可以分股權的錢，但是不能直接把配偶變成股東，除非其他股東都同意。

二、具體怎么分割？分這幾步來

很多人不知道，離婚分割股權，不是像分房子一樣，直接過戶一半就行，要分情況來處理：

（一）先區分：是個人財產還是夫妻共同財產

首先，你要先搞清楚，這個股權，是你的個人財產，還是夫妻共同財產，這個直接決定了能不能分：

1.婚前個人股權：如果這個股權是你結婚之前就已經取得的，那就是你的個人財產，離婚的時候，配偶不能分這個股權本身。但是，如果婚后，這個股權有了增值，比如公司經營得好，股權的價值漲了，或者有了分紅，那這個婚后的增值部分，如果是因為你們夫妻共同經營產生的，那這個增值部分就是夫妻共同財產，配偶可以分這個增值的錢。

2.婚后共同股權：如果這個股權是你結婚之后才取得的，那不管是登記在你名下還是配偶名下，原則上都是夫妻共同財產，對應的財產價值，配偶可以分一半，但是，身份權還是不能直接分，配偶不能直接當股東。

（二）然后，選擇分割的方式

如果確定了股權的財產權益是可以分割的，那接下來，你們可以選擇兩種分割的方式：

1.折價補償，最常見的方式：就是你作為持股的一方，把股權的價值做個評估，然后把一半的錢給你的配偶，股權還是留在你自己手里，這個是最常見的，也是對公司影響最小的。因為這樣的話，公司的股東不用變，其他股東的權利也不會受影響，公司的人合性也不會被破壞，很多離婚的股東都會選這個方式。

2.轉讓部分股權給配偶，要走法定程序：如果你的配偶想要股權，不想拿錢，那就要走股權轉讓的法定程序，和普通的股權轉讓是一樣的：

首先，要經過公司其他股東過半數同意，其他股東要同意你的配偶進來當股東；其次，其他股東要放棄優先購買權，不然的話，其他股東可以把這部分股權買下來，你的配偶就拿不到股權了。

只有這兩個條件都滿足了，你的配偶才能成為公司的股東，不然的話，就算你們離婚協議里約定了，也沒用，其他股東可以起訴撤銷這個過戶。

三、這幾個特殊情況，規則不一樣

很多人以為所有公司的規則都一樣，其實不是，不同的公司，規則是不一樣的：

1.一人有限責任公司：如果你的公司是一人公司，只有你一個股東，那離婚的時候，配偶就可以直接分股權，成為股東，因為沒有其他股東，也就沒有其他股東的優先購買權的問題，所以不用經過誰的同意，直接分就行。

2.股份有限公司：如果你的公司是股份有限公司，那也不一樣，因為股份有限公司是資合性的，沒有有限責任公司的人合性，也沒有股東的優先購買權的限制，股份是可以自由轉讓的，所以離婚的時候，配偶可以直接分股份，成為公司的股東，不用經過其他股東的同意。

3.上市公司的股票：這個就更簡單了，上市公司的股票是可以自由交易的，離婚的時候，直接分股票就行，配偶可以直接拿到股票，成為股東，沒有任何限制。

四、這幾個風險點，一定要注意

很多人在分割股權的時候，很容易踩坑，導致最后出問題，這幾個風險點你一定要注意：

1.不要直接自己過戶給配偶：很多人離婚的時候，覺得股權是我們夫妻的，我直接過戶給配偶就行了，不用管其他股東，這絕對不行！因為你這么做，就侵犯了其他股東的優先購買權，其他股東可以起訴到法院，撤銷這個過戶，最后你白折騰一場，還引發了股東糾紛，影響公司的經營。

2.要提前和其他股東溝通：如果你真的想讓配偶成為股東，那一定要提前和其他股東溝通，問他們同不同意，要不要行使優先購買權，別等到過戶了才說，到時候就晚了。

3.注意優先購買權的期限：其他股東的優先購買權，也是有期限的，如果你通知了他們，他們 30 天內沒答復，就視為同意了，這個要注意。

結合 20 余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，離婚時的股權分割，是很多公司股東最容易踩坑的問題，很多人以為股權和普通的財產一樣，直接分一半過戶就行，完全忽略了有限責任公司的人合性，也忽略了其他股東的優先購買權，最后導致過戶被撤銷，還引發了公司的股東糾紛，甚至影響了公司的融資和上市。他曾代理過一起標的額數億的案件，某公司的股東離婚，直接把一半的股權過戶給了配偶，結果其他股東知道了，起訴到法院，說侵犯了他們的優先購買權，最后法院判決過戶無效，配偶只能拿到折價的錢，折騰了大半年，還耽誤了公司的 A 輪融資，損失了好幾千萬。所以他提醒，離婚分割股權，一定要先和其他股東溝通，走合法的程序，別自己直接過戶。

比如在下列典型案例中：某實業公司的股東張某，和妻子李某離婚，張某在公司有 60% 的股權，是婚后取得的，屬于夫妻共同財產。李某覺得，這個股權是我們的共同財產，我應該分一半，直接當公司的股東，所以就起訴到法院，要求把張某 30% 的股權過戶給自己。

法院審理的時候，公司的其他兩個股東都出庭了，明確表示不同意李某成為公司的股東，他們說，當初開公司的時候，就是因為信任張某的能力和人品，才和他一起合作的，我們根本不認識李某，也不信任她，不同意她進來當股東，而且我們要行使優先購買權，把這 30% 的股權買下來。

法院審理認為，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，其他股東有優先購買權。本案中，其他股東過半數不同意李某成為股東，而且要求行使優先購買權，所以李某不能直接取得股權。

最終法院判決，由其他股東按照評估價，把這 30% 的股權買下來，李某拿到對應的折價款 5000 萬，股權還是由原來的股東持有，公司的股東結構沒有發生變化。

總的來說，離婚分割股權，財產性的權益是可以分的，但是配偶不能直接成為有限責任公司的股東，除非其他股東都同意，而且放棄優先購買權。遇到這種情況，一定要走合法的程序，別自己直接過戶，不然會引發很多糾紛。如果您在股權分割、離婚財產分割方面遇到類似的疑難問題，可聯系專業律師進行咨詢，以保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

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