獨(dú)家丨27位前業(yè)務(wù)骨干稱23年前股權(quán)遭截留，起訴文峰集團(tuán)前高管！平均年齡超70歲，追討1.4億元，其中有3人已離世

記者|黃海

編輯|程鵬 董興生 杜恒峰 校對|張錦河

因?qū)σ还P多年前的股權(quán)分配存在爭議，20多位平均年齡超70歲的文峰集團(tuán)前業(yè)務(wù)骨干將包括徐長江、姚海林在內(nèi)的7名文峰集團(tuán)前高管告上法庭。

過去8年間，在部分業(yè)務(wù)骨干的推動下，相關(guān)案件經(jīng)歷多次審理，但矛盾始終未得到根本解決。時至今日，27位原告中已有3人離世。至于被告，年齡最高者已近95周歲。

7月29日，案件在江蘇省南通市崇川區(qū)人民法院（以下簡稱崇川法院）一審開庭。現(xiàn)場旁聽人數(shù)近20人，臨時加座三次才勉強(qiáng)坐下，涉訴人員幾乎都已頭發(fā)花白。

27位原告代表張強(qiáng)華當(dāng)庭提出多項(xiàng)訴求，稱徐長江等人私自截留部分原屬于業(yè)務(wù)骨干的股權(quán)，要求被告對27名原告造成的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。張強(qiáng)華等27人主張，截至2026年7月25日，相關(guān)損失約為1.4億元，人均賠償金額超520萬元。被告方代理律師則提出反對意見。

截至發(fā)稿，案件尚未宣判。8月11日、12日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱每經(jīng)記者）通過短信、電話聯(lián)系徐長江，但未獲回應(yīng)。

8月12日，被告代理律師通過短信回復(fù)每經(jīng)記者稱：“雙方的意見和觀點(diǎn)在法庭都有充分闡述，我方委托人認(rèn)為無必要在庭外爭執(zhí)和各說各話，影響法庭依法公正裁判。故我方只在法庭陳述我方對案件的意見，并尊重和執(zhí)行法院的判決。”

緣起：一筆“未分配”的股權(quán)

在江蘇南通，“文峰”二字幾乎無人不曉。

自20世紀(jì)90年代末成立至今，文峰集團(tuán)在南通、鹽城、泰州等地核心商圈拿地建樓，憑借集購物、餐飲、娛樂于一體的百貨業(yè)態(tài)，文峰集團(tuán)迅速成長為蘇北地區(qū)的“現(xiàn)代百貨業(yè)龍頭”。

圖片來源：文峰集團(tuán)官網(wǎng)

2011年，文峰集團(tuán)的核心資產(chǎn)文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司成功登陸A股市場，成為“蘇北商業(yè)第一股”（即ST文峰，SH601010）。

同年，已經(jīng)退休的文峰大世界前副總經(jīng)理張強(qiáng)華從深圳回到南通，他此行并非為了見證老東家的輝煌時刻。此前不久，他剛剛得知，在文峰集團(tuán)2003年改制時，他和另外66名業(yè)務(wù)骨干曾被授予20%股權(quán)，但多年來，這筆股權(quán)并未分配至他們個人名下。

2003年12月31日，南通市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會、南通市財政局向南通市人民政府提交《關(guān)于江蘇文峰集團(tuán)改革有關(guān)問題的請示》，其中約定，由于業(yè)務(wù)骨干分布在公司本部及下屬52家企業(yè)，其20%的股權(quán)暫由徐長江代表受讓，但在新企業(yè)辦理工商變更登記手續(xù)時，必須明確到具體人員。

據(jù)彼時文件，時任文峰集團(tuán)黨委書記兼總經(jīng)理的徐長江被任命為改制小組的副組長，負(fù)責(zé)改制事項(xiàng)的推進(jìn)。

改制完成數(shù)年，業(yè)務(wù)骨干們卻遲遲未拿到股權(quán)，張強(qiáng)華計(jì)劃和兩位老同事一起為大家討個說法。幾輪交涉后，文峰集團(tuán)成立了相關(guān)工作小組，南通市文峰飯店有限公司時任總經(jīng)理姚海林任組長。2011年8月，針對文峰集團(tuán)業(yè)務(wù)骨干20%股權(quán)分配的初步方案出爐。2013年1月，文峰集團(tuán)時任管理層向50位符合持股條件的業(yè)務(wù)骨干發(fā)放了“持股證明書”。

“拿到證書的人都以為20%股權(quán)分配完了。直到2018年8月，大家在轉(zhuǎn)股時，才知道當(dāng)年50個人一共只分得16.1924%的股份。”張強(qiáng)華說。

據(jù)相關(guān)文件的說法，剩下的3.8076%股權(quán)，原本計(jì)劃發(fā)放給包括沈錫章在內(nèi)的17名業(yè)務(wù)骨干，但在實(shí)際發(fā)放時17人被認(rèn)定不符合持股條件，因此相關(guān)股權(quán)并未發(fā)放。沈錫章等未被分配股權(quán)的業(yè)務(wù)骨干曾向文峰集團(tuán)及時任管理層討要說法，雙方從2014年起就曾對簿公堂，最終業(yè)務(wù)骨干的訴請被駁回。

據(jù)司法機(jī)關(guān)查證，2018年8月，文峰集團(tuán)與沈錫章等人簽訂協(xié)議書，給予每人120萬元經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，上述糾紛才了結(jié)。

“3.8076%的股權(quán)屬于最初的業(yè)務(wù)骨干群體這一特定概念，若其中17人并不具備資格，也應(yīng)分配給剩余的50人。”2018年后，圍繞該3.8076%股權(quán)，張強(qiáng)華及其他業(yè)務(wù)骨干與文峰集團(tuán)時任管理團(tuán)隊(duì)展開了長達(dá)8年的訴訟拉鋸戰(zhàn)。

拉鋸戰(zhàn)：多次開庭，矛盾未解

在本次開庭之前，張強(qiáng)華等人與文峰集團(tuán)時任管理層之間的糾紛曾經(jīng)歷6次審理，前三次聚焦法院“該不該受理”，后三次則聚焦誰來分配爭議股權(quán)。

2018年9月，張強(qiáng)華向法院提起訴訟，請求法院將前述3.8076%股權(quán)，根據(jù)既有的分割比例，進(jìn)行再次分配。彼時，張強(qiáng)華起訴的對象包括姚海林等5人，文峰集團(tuán)及徐長江系案件第三人。

崇川法院在2019年1月立案受理，同年8月，張強(qiáng)華的起訴被法院以“屬改制問題不予受理”為由駁回。

隨后，張強(qiáng)華上訴至江蘇省南通市中級人民法院（以下簡稱南通中院），訴請?jiān)俅伪获g回。張強(qiáng)華又向江蘇省高級人民法院（以下簡稱江蘇高院）申請?jiān)賹彛K高院撤銷了前兩次的判決結(jié)果，并指定崇川法院重審。

2022年2月，崇川法院立案，案件回到一審流程。

每經(jīng)記者獲取的裁判文書顯示，法院認(rèn)為，張強(qiáng)華等人與文峰集團(tuán)時任管理層之間的矛盾主要圍繞兩個方面：其一是文峰集團(tuán)改制時明確的由業(yè)務(wù)骨干持有的20%股份在2013年1月18日（向50人發(fā)放持股證明書）時是否還余3.8076%股份未分割完畢；其二，如3.8076%股份未予分配，則張強(qiáng)華是否有權(quán)主張?jiān)傩蟹指睿瑥垙?qiáng)華向姚海林等人提出的案涉訴訟請求能否成立。

對于第一個問題，被告方姚海林等人曾提出多個理由證明股權(quán)已分配，但相關(guān)說辭未被法院采信。經(jīng)法院查明，至2013年1月18日時3.8076%股權(quán)確實(shí)未予分配。

但對于張強(qiáng)華等人是否有權(quán)主張?jiān)俜指睿粚彙⒍彿ㄔ壕J(rèn)為其請求不成立。二審法院指出，文峰集團(tuán)改制方案確定由經(jīng)營層負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)骨干持股20%的具體操作，經(jīng)營層的實(shí)際操作未違反改制文件精神。爭議股權(quán)的處理仍需遵守改制文件關(guān)于“具體操作由經(jīng)營層決定”的規(guī)定。

二審法院還認(rèn)為，爭議股權(quán)于2013年1月18日之后是否已經(jīng)再次分配與張強(qiáng)華無涉。“經(jīng)營層對于案涉3.8076%股權(quán)實(shí)際上已有明確意思表示，也進(jìn)行了針對性處置，但從未作出將該部分股權(quán)在張強(qiáng)華等50名業(yè)務(wù)骨干中按比例再次分配的決定。”

二審判決后，張強(qiáng)華申請?jiān)賹彛获g回。

圖片來源：裁定書截圖

江蘇高院在2025年9月下發(fā)的民事裁定書中進(jìn)一步提及，根據(jù)改制文件，經(jīng)營層系特定歷史背景下設(shè)立的特定概念，特指改制時與南通市國資委簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并登記為董事會成員的徐長江等7人，該經(jīng)營層的權(quán)限及于改制股權(quán)的分配事宜，其主體地位并不隨文峰集團(tuán)后續(xù)股權(quán)結(jié)構(gòu)或董事會成員的變化而自然滅失。

“張強(qiáng)華主張因徐長江退出董事會及其他人員離職導(dǎo)致經(jīng)營層于2017年11月后‘不復(fù)存在’，但未能提供證據(jù)證明改制文件關(guān)于經(jīng)營層權(quán)限的規(guī)定已發(fā)生變更，亦未能證明該權(quán)限因成員變化而當(dāng)然轉(zhuǎn)移或消滅。”江蘇高院稱。

再審申請被駁回后，張強(qiáng)華與其他26位業(yè)務(wù)骨干聯(lián)合起訴，被告列表亦做了部分調(diào)整。其中，徐長江不再被列作第三人，而是被列為被告。張強(qiáng)華請求判決確認(rèn)，截至2018年12月12日由除徐長江外剩余被告代持、目前狀況不明的文峰集團(tuán)3.8076%股權(quán)歸50人共同共有。

事態(tài)演變至今，第七次審理現(xiàn)場，糾紛重點(diǎn)已經(jīng)發(fā)生變化。張強(qiáng)華等人想知道，完成改制至今已20多年，原經(jīng)營層是否可以繼續(xù)行使分配權(quán)？如若不能，又能否請求法院下場進(jìn)行分配。

爭議：誰能決定剩余股權(quán)的分配？

每經(jīng)記者從知情人士處獲悉，最新庭審中，原、被告雙方之間的核心爭議被歸納為三部分：其一，原告是否構(gòu)成重復(fù)起訴；其二，原告訴請是否合法有據(jù)；其三，被告連帶賠償損失是否合法有據(jù)。

三大爭議中，原告訴請是否合法有據(jù)是博弈的重點(diǎn)，雙方圍繞3.8076%股權(quán)是否已分配以及誰有權(quán)分配展開辯論。

記者獲取的最新訴狀中，張強(qiáng)華等人提出，根據(jù)改制文件的精神，20%的股權(quán)作為一個整體轉(zhuǎn)讓給“業(yè)務(wù)骨干”這個特定群體……因部分人員不具備股東資格而“遺留”的3.8076%股權(quán)，其所有權(quán)并未消滅，仍然歸屬于“業(yè)務(wù)骨干”，由于份額無法確定，因此應(yīng)確定為共同共有，而且這種共同共有處于附分配條件等待分配的中間狀態(tài)。

這就涉及到一個問題：截至目前，案涉股權(quán)是否已完成分配？

張強(qiáng)華向每經(jīng)記者強(qiáng)調(diào)，該案件只要被告提供調(diào)增股份后新的持股證明書，或者是董事會把3.8076%股權(quán)調(diào)增給五被告的決議，訴訟就結(jié)束了。但據(jù)張強(qiáng)華描述，糾紛持續(xù)至今，被告方都沒能出具能夠直接證明案涉剩余股權(quán)被分配的相應(yīng)資料。

記者注意到，在2024年下發(fā)的二審判決書中，南通中院曾提及，案涉3.8076%股權(quán)源自于沈錫章等17人的持股資格爭議??后文峰集團(tuán)與沈錫章等人就爭議股權(quán)簽訂協(xié)議，以文峰集團(tuán)支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)助費(fèi)、沈錫章等人不再提出股權(quán)主張進(jìn)行了處理。

南通中院基于此得出結(jié)論：“雖無法確認(rèn)經(jīng)營層對案涉3.8076%股權(quán)進(jìn)行了再次分配，但上述協(xié)議的簽訂表明，經(jīng)營層已就爭議股權(quán)進(jìn)行了協(xié)調(diào)處理，與沈錫章等人之間的爭議已得到相應(yīng)處置。”

最新庭審現(xiàn)場，審理人員要求雙方就上述情況發(fā)表看法。

原告方認(rèn)為，“因?yàn)樯蝈a章等人的權(quán)利早就被法律文書確認(rèn)，與3.8076%的股權(quán)沒有權(quán)益關(guān)系。所以我們不認(rèn)為原先判決的描述對本案的處理有任何影響，不認(rèn)為這段表述構(gòu)成對此案原告訴請的任何障礙”。

被告方對原告觀點(diǎn)表示不認(rèn)可。“前訴一審、二審、再審，法院實(shí)體審查重點(diǎn)是審查3.8076%的股權(quán)有無分配，原告是否應(yīng)當(dāng)享有其中的一部分份額，是圍繞這樣的重點(diǎn)來審查的。3.8076%的股權(quán)在我們提交的證據(jù)中形成了證據(jù)鏈，證明在沈錫章他們與文峰集團(tuán)的爭議處置完成前已經(jīng)分配給了姚海林等5人，在沈錫章他們的爭議處理結(jié)束后，經(jīng)營層又完善手續(xù)，并出資購買了16名小股東股權(quán)，合并一起落實(shí)到姚海林等5人名下。”

由此衍生的另一個問題是，誰能分配該3.8076%股權(quán)？

原告多次在庭上提出，“經(jīng)營層”對20%股權(quán)進(jìn)行分配的權(quán)力是否存在限制和邊界？“對改制結(jié)束已經(jīng)20多年后的原經(jīng)營層，有無權(quán)限來對3.8076%股權(quán)重新進(jìn)行分配，這個是需要法院來認(rèn)定的。”張強(qiáng)華稱。

原告方代理人認(rèn)為，經(jīng)營層的法律主體資格實(shí)際已經(jīng)喪失，改制文件中經(jīng)營層特指7人，但是7人已經(jīng)在2022年4月后全部退出文峰集團(tuán)董事會。“所謂的經(jīng)營層7人已經(jīng)無1人在文峰集團(tuán)董事會中，該經(jīng)營層是‘名存實(shí)亡’的。這7人行使權(quán)力的邊界早已超過了（時效），根據(jù)改制文件的規(guī)定，他們行使權(quán)力在文峰集團(tuán)改制、工商變更登記前。”

對于時效問題，被告方代理人回應(yīng)稱，經(jīng)營層的權(quán)力是由改制文件確定，經(jīng)營層履職到何時，改制文件中并沒有最終期限，也就是說按照改制文件，經(jīng)營層完成改制中設(shè)定的職責(zé)，經(jīng)營層就沒有存在必要。

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