獨家丨23年前的股權分配存爭議，七旬業務骨干組隊起訴文峰集團前高管背后??

因對一筆多年前的股權分配存在爭議，20多位平均年齡超70歲的文峰集團前業務骨干將包括徐長江、姚海林在內的7名文峰集團前高管告上法庭。

過去8年間，在部分業務骨干的推動下，相關案件經歷多次審理，但矛盾始終未得到根本解決。時至今日，27位原告中已有3人離世。至于被告，年齡最高者已近95周歲。

7月29日，案件在江蘇省南通市崇川區人民法院（以下簡稱崇川法院）一審開庭。現場旁聽人數近20人，臨時加座三次才勉強坐下，涉訴人員幾乎都已頭發花白。

27位原告代表張強華當庭提出多項訴求，稱徐長江等人私自截留部分原屬于業務骨干的股權，要求被告對27名原告造成的經濟損失承擔連帶賠償責任。張強華等27人主張，截至2026年7月25日，相關損失約為1.4億元，人均賠償金額超520萬元。被告方代理律師則提出反對意見。

截至發稿，案件尚未宣判。8月11日、12日，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱每經記者）通過短信、電話聯系徐長江，但未獲回應。

8月12日，被告代理律師通過短信回復每經記者稱：“雙方的意見和觀點在法庭都有充分闡述，我方委托人認為無必要在庭外爭執和各說各話，影響法庭依法公正裁判。故我方只在法庭陳述我方對案件的意見，并尊重和執行法院的判決。”

緣起：一筆“未分配”的股權

在江蘇南通，“文峰”二字幾乎無人不曉。

自20世紀90年代末成立至今，文峰集團在南通、鹽城、泰州等地核心商圈拿地建樓，憑借集購物、餐飲、娛樂于一體的百貨業態，文峰集團迅速成長為蘇北地區的“現代百貨業龍頭”。

七旬業務骨干組隊起訴文峰集團前高管 圖片來源：文峰集團官網

2011年，文峰集團的核心資產文峰大世界連鎖發展股份有限公司成功登陸A股市場，成為“蘇北商業第一股”（即ST文峰，SH601010）。

同年，已經退休的文峰大世界前副總經理張強華從深圳回到南通，他此行并非為了見證老東家的輝煌時刻。此前不久，他剛剛得知，在文峰集團2003年改制時，他和另外66名業務骨干曾被授予20%股權，但多年來，這筆股權并未分配至他們個人名下。

2003年12月31日，南通市經濟貿易委員會、南通市財政局向南通市人民政府提交《關于江蘇文峰集團改革有關問題的請示》，其中約定，由于業務骨干分布在公司本部及下屬52家企業，其20%的股權暫由徐長江代表受讓，但在新企業辦理工商變更登記手續時，必須明確到具體人員。

據彼時文件，時任文峰集團黨委書記兼總經理的徐長江被任命為改制小組的副組長，負責改制事項的推進。

改制完成數年，業務骨干們卻遲遲未拿到股權，張強華計劃和兩位老同事一起為大家討個說法。幾輪交涉后，文峰集團成立了相關工作小組，南通市文峰飯店有限公司時任總經理姚海林任組長。2011年8月，針對文峰集團業務骨干20%股權分配的初步方案出爐。2013年1月，文峰集團時任管理層向50位符合持股條件的業務骨干發放了“持股證明書”。

“拿到證書的人都以為20%股權分配完了。直到2018年8月，大家在轉股時，才知道當年50個人一共只分得16.1924%的股份。”張強華說。

據相關文件的說法，剩下的3.8076%股權，原本計劃發放給包括沈錫章在內的17名業務骨干，但在實際發放時17人被認定不符合持股條件，因此相關股權并未發放。沈錫章等未被分配股權的業務骨干曾向文峰集團及時任管理層討要說法，雙方從2014年起就曾對簿公堂，最終業務骨干的訴請被駁回。

據司法機關查證，2018年8月，文峰集團與沈錫章等人簽訂協議書，給予每人120萬元經濟補償，上述糾紛才了結。

“3.8076%的股權屬于最初的業務骨干群體這一特定概念，若其中17人并不具備資格，也應分配給剩余的50人。”2018年后，圍繞該3.8076%股權，張強華及其他業務骨干與文峰集團時任管理團隊展開了長達8年的訴訟拉鋸戰。

拉鋸戰：多次開庭，矛盾未解

在本次開庭之前，張強華等人與文峰集團時任管理層之間的糾紛曾經歷6次審理，前三次聚焦法院“該不該受理”，后三次則聚焦誰來分配爭議股權。

2018年9月，張強華向法院提起訴訟，請求法院將前述3.8076%股權，根據既有的分割比例，進行再次分配。彼時，張強華起訴的對象包括姚海林等5人，文峰集團及徐長江系案件第三人。

崇川法院在2019年1月立案受理，同年8月，張強華的起訴被法院以“屬改制問題不予受理”為由駁回。

隨后，張強華上訴至江蘇省南通市中級人民法院（以下簡稱南通中院），訴請再次被駁回。張強華又向江蘇省高級人民法院（以下簡稱江蘇高院）申請再審，江蘇高院撤銷了前兩次的判決結果，并指定崇川法院重審。

2022年2月，崇川法院立案，案件回到一審流程。

每經記者獲取的裁判文書顯示，法院認為，張強華等人與文峰集團時任管理層之間的矛盾主要圍繞兩個方面：其一是文峰集團改制時明確的由業務骨干持有的20%股份在2013年1月18日（向50人發放持股證明書）時是否還余3.8076%股份未分割完畢；其二，如3.8076%股份未予分配，則張強華是否有權主張再行分割，張強華向姚海林等人提出的案涉訴訟請求能否成立。

對于第一個問題，被告方姚海林等人曾提出多個理由證明股權已分配，但相關說辭未被法院采信。經法院查明，至2013年1月18日時3.8076%股權確實未予分配。

但對于張強華等人是否有權主張再分割，一審、二審法院均認為其請求不成立。二審法院指出，文峰集團改制方案確定由經營層負責業務骨干持股20%的具體操作，經營層的實際操作未違反改制文件精神。爭議股權的處理仍需遵守改制文件關于“具體操作由經營層決定”的規定。

二審法院還認為，爭議股權于2013年1月18日之后是否已經再次分配與張強華無涉。“經營層對于案涉3.8076%股權實際上已有明確意思表示，也進行了針對性處置，但從未作出將該部分股權在張強華等50名業務骨干中按比例再次分配的決定。”

二審判決后，張強華申請再審，但被駁回。

圖為裁定書截圖

江蘇高院在2025年9月下發的民事裁定書中進一步提及，根據改制文件，經營層系特定歷史背景下設立的特定概念，特指改制時與南通市國資委簽訂《產權轉讓合同》并登記為董事會成員的徐長江等7人，該經營層的權限及于改制股權的分配事宜，其主體地位并不隨文峰集團后續股權結構或董事會成員的變化而自然滅失。

“張強華主張因徐長江退出董事會及其他人員離職導致經營層于2017年11月后‘不復存在’，但未能提供證據證明改制文件關于經營層權限的規定已發生變更，亦未能證明該權限因成員變化而當然轉移或消滅。”江蘇高院稱。

再審申請被駁回后，張強華與其他26位業務骨干聯合起訴，被告列表亦做了部分調整。其中，徐長江不再被列作第三人，而是被列為被告。張強華請求判決確認，截至2018年12月12日由除徐長江外剩余被告代持、目前狀況不明的文峰集團3.8076%股權歸50人共同共有。

事態演變至今，第七次審理現場，糾紛重點已經發生變化。張強華等人想知道，完成改制至今已20多年，原經營層是否可以繼續行使分配權？如若不能，又能否請求法院下場進行分配。

爭議：誰能決定剩余股權的分配？

每經記者從知情人士處獲悉，最新庭審中，原、被告雙方之間的核心爭議被歸納為三部分：其一，原告是否構成重復起訴；其二，原告訴請是否合法有據；其三，被告連帶賠償損失是否合法有據。

三大爭議中，原告訴請是否合法有據是博弈的重點，雙方圍繞3.8076%股權是否已分配以及誰有權分配展開辯論。

記者獲取的最新訴狀中，張強華等人提出，根據改制文件的精神，20%的股權作為一個整體轉讓給“業務骨干”這個特定群體……因部分人員不具備股東資格而“遺留”的3.8076%股權，其所有權并未消滅，仍然歸屬于“業務骨干”，由于份額無法確定，因此應確定為共同共有，而且這種共同共有處于附分配條件等待分配的中間狀態。

這就涉及到一個問題：截至目前，案涉股權是否已完成分配？

雙方圍繞3.8076%股權是否已分配以及誰有權分配展開辯論 圖片來源：資料

張強華向每經記者強調，該案件只要被告提供調增股份后新的持股證明書，或者是董事會把3.8076%股權調增給五被告的決議，訴訟就結束了。但據張強華描述，糾紛持續至今，被告方都沒能出具能夠直接證明案涉剩余股權被分配的相應資料。

記者注意到，在2024年下發的二審判決書中，南通中院曾提及，案涉3.8076%股權源自于沈錫章等17人的持股資格爭議??后文峰集團與沈錫章等人就爭議股權簽訂協議，以文峰集團支付經濟補助費、沈錫章等人不再提出股權主張進行了處理。

南通中院基于此得出結論：“雖無法確認經營層對案涉3.8076%股權進行了再次分配，但上述協議的簽訂表明，經營層已就爭議股權進行了協調處理，與沈錫章等人之間的爭議已得到相應處置。”

最新庭審現場，審理人員要求雙方就上述情況發表看法。

原告方認為，“因為沈錫章等人的權利早就被法律文書確認，與3.8076%的股權沒有權益關系。所以我們不認為原先判決的描述對本案的處理有任何影響，不認為這段表述構成對此案原告訴請的任何障礙”。

被告方對原告觀點表示不認可。“前訴一審、二審、再審，法院實體審查重點是審查3.8076%的股權有無分配，原告是否應當享有其中的一部分份額，是圍繞這樣的重點來審查的。3.8076%的股權在我們提交的證據中形成了證據鏈，證明在沈錫章他們與文峰集團的爭議處置完成前已經分配給了姚海林等5人，在沈錫章他們的爭議處理結束后，經營層又完善手續，并出資購買了16名小股東股權，合并一起落實到姚海林等5人名下。”

由此衍生的另一個問題是，誰能分配該3.8076%股權？

原告多次在庭上提出，“經營層”對20%股權進行分配的權力是否存在限制和邊界？“對改制結束已經20多年后的原經營層，有無權限來對3.8076%股權重新進行分配，這個是需要法院來認定的。”張強華稱。

原告方代理人認為，經營層的法律主體資格實際已經喪失，改制文件中經營層特指7人，但是7人已經在2022年4月后全部退出文峰集團董事會。“所謂的經營層7人已經無1人在文峰集團董事會中，該經營層是‘名存實亡’的。這7人行使權力的邊界早已超過了（時效），根據改制文件的規定，他們行使權力在文峰集團改制、工商變更登記前。”

對于時效問題，被告方代理人回應稱，經營層的權力是由改制文件確定，經營層履職到何時，改制文件中并沒有最終期限，也就是說按照改制文件，經營層完成改制中設定的職責，經營層就沒有存在必要。