陜西
作者：周軍律師.
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在商業特許經營領域，特許人單方違約解除合同后，被特許人積壓的剩余貨物如何處理，一直是實務中的高頻爭議點。
那么，特許人單方違約解除合同的，是否應回收無法售出的剩余貨物？
最高院入庫案例《廣安市某燈飾訴某照明股份有限公司、四川某貿易有限責任公司等合同糾紛案》中明確：
商業特許經營的主要特點是被特許人依賴特許人提供的注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源及營業指導進行經營銷售，需要在特許人統一經營體系下從事經營活動。在被特許人貨物完全來源于特許人的情形下，合同一旦被終止，被特許人因喪失特許經營權無法銷售剩余貨物。根據商業特許經營的性質及該類商業活動的交易習慣，特許人單方解除特許經營合同后應當給予被特許人處理后續事宜的合理期限，被特許人請求特許人回收無法售出的剩余貨物屬于合理請求，應予支持。
本案焦點問題為，某照明公司、某貿易公司是否應當回收剩余貨物、返還貨款。
本案中，某照明公司在未提前給予某燈飾合理期限的情況下，突然向某燈飾發出《西南大區川北辦事處廣安市區某燈飾合作終止的通知》，單方終止了雙方之間的特許經營合同，關閉了全部訂貨系統，停止供貨，并要求某燈飾不得再使用某照明公司的商標、LOGO銷售某照明公司產品。而且在合同解除后，在同一區域內另行授權了經銷商，客觀上某燈飾已無法銷售剩余貨物。而某照明公司在合作終止通知書上承諾待公司尋找到新客戶，按公司政策對廣安市場進行交接處理。
根據案涉合同的性質及商業交易習慣，按照誠實信用原則，某照明公司應對某燈飾剩余貨物進行回收。某貿易公司作為某照明公司的省級一級代理人，系特許經營合同的相對人之一，應與某照明公司共同承擔回收責任。故某燈飾要求某照明公司、某貿易公司收回剩余貨物并給付剩余貨物貨款的主張具有合理性，應予支持。
【裁判觀點簡析】
該案精準界定了特許人單方違約解約后的責任邊界，明確了剩余貨物的處理規則，核心裁判要點如下：
第一，特許人單方違約解約，應承擔違約責任。
特許經營合同依法成立并生效后，雙方均應恪守履行。特許人在無正當理由的情況下，單方終止合同、停止供貨，已構成根本違約，應承擔相應的違約責任，包括賠償被特許人的實際損失，而剩余貨物積壓產生的損失是違約行為直接導致的，特許人理應負責。
第二，被特許人無法自行處置剩余貨物，回收責任應由特許人承擔。
商業特許經營的核心是被特許人依賴特許人的品牌、經營體系開展經營，合同終止后，被特許人喪失特許經營權，無法繼續銷售特許人旗下產品，剩余貨物失去銷售渠道。且案涉貨物均來源于特許人，被特許人無其他處置途徑，因此請求特許人回收剩余貨物具有合理性，應予支持。
第三，特許人應返還貨款及保證金。
被特許人已按約定支付貨款和保證金，合同因特許人違約而解除，特許人應在回收剩余貨物后，返還對應貨款及保證金，這是保障被特許人合法權益的必然要求，也符合公平原則和誠實信用原則。
周軍律師提醒，對被特許人而言，簽訂特許經營合同時，應明確約定合同解除后的貨物處理方式、違約責任等條款，留存好采購憑證、付款記錄、溝通記錄等證據；若遭遇特許人單方違約解約，應及時與特許人協商貨物回收、貨款返還事宜，協商不成可向法院提起訴訟，主張自身合法權益。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。
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