以案說法：交付的節能技術被訴侵權，研發人為何要“兜底”？

甘海濱律師

【裁判要旨】

法院認定實業公司違反權利瑕疵擔保義務，應承擔違約賠償責任，核心裁判要點如下：

其一，本案合同定性為技術委托開發合同，屬有償合同。 合同約定材料公司委托實業公司按要求進行節能方案設計、設備制作與安裝調試，材料公司支付費用，符合技術委托開發合同的特征，雙方權利義務關系受合同法調整。

其二，法律漏洞的填補：參照適用買賣合同中權利瑕疵擔保的規定。 案涉合同未約定受托方對交付成果的權利瑕疵擔保義務，而當時施行的《合同法》技術合同章節僅就研發延誤、失敗等風險作出規定，未涉及成果侵犯第三方權利的情形。法院援引《合同法》第一百七十四條之規定——“法律對其他有償合同有規定的，依照其規定；沒有規定的，參照買賣合同的有關規定”——將買賣合同中的權利瑕疵擔保規則引入技術委托開發合同。《合同法》第一百五十條規定，出賣人就交付的標的物，負有保證第三人不得向買受人主張任何權利的義務。實業公司交付的技術成果侵犯第三方專利權，構成對上述擔保義務的違反。

其三，損失范圍的認定。 材料公司為繼續使用改造后的設備而向專利權人支付的8萬元調解款，系因實業公司違約而遭受的直接損失；為處理專利侵權糾紛支出的2.5萬元律師費，與實業公司違反擔保義務且收到函告后拒不配合的行為之間具有因果關系，亦屬合理損失。兩項合計10.5萬元，實業公司應予賠償。

【案件基本信息】

1. 裁判書字號：(2023)蘇02民初383號
2. 案由:技術委托開發合同糾紛

[基本案情]

材料公司與實業公司于2015年4月1日、2016年4月19日先后簽訂兩份《節能改造項目合同》，分別就材料公司的1號工業爐、2號工業爐升級版穩定火焰式蓄熱燃燒系統節能改造事項達成協議。兩份合同均約定了項目的內容、節能目標、雙方權利義務、所有權和風險負擔等，由實業公司負責節能方案設計和施工設計、設備制作、安裝調試，財產所有權于合同順利履行后轉移給材料公司。材料公司已依約向實業公司支付升級改造項目全部費用，并認可實業公司已經完成節能改造項目。

能源環境公司于2020年6月1日受讓取得“一種蓄熱燃燒裝置”專利權，該專利目前處于有效狀態。能源環境公司取得“一種防爆安全工業爐”專利的排他許可使用權，許可使用期限為2020年5月22日至2034年4月7日。2022年8月3日，能源環境公司向知識產權局出具專利糾紛處理請求書，就上述專利提出專利權保護，請求責令侵權人材料公司停止侵權并賠償損失90萬元。

知識產權局赴材料公司進行勘驗，勘驗筆錄表明1號工業爐、2號工業爐的技術特征具有能源環境公司專利權利要求的全部技術特征，構成專利侵權。2023年4月10日，材料公司與某律所就案涉專利侵權糾紛簽訂專項法律服務合同，服務費為2.5萬元。2023年5月12日，某律所發函給實業公司，告知其改造項目涉嫌侵犯能源環境公司的專利權，并要求協助處理侵權糾紛。實業公司于次日簽收了該函件，但始終未予答復。

2023年5月31日，能源環境公司與材料公司在知識產權局的主持下，經協商一致達成調解協議，約定材料公司向能源環境公司支付8萬元，即可繼續長期無償使用涉案專利產品。材料公司依約支付8萬元。材料公司遂訴至法院，要求實業公司賠償因侵犯他人專利權造成的損失10.5萬元及相應利息。

【案件焦點】

實業公司作為技術委托開發合同受托方對所交付的研發成果，是否負有權利瑕疵擔保義務，應否承擔相應違約責任。

【法院裁判要旨】

江蘇省無錫市中級人民法院經審理認為:案涉合同簽訂、履行均發生在2015年至2016年，本案糾紛適用《中華人民共和國合同法》。

1. 案涉合同為技術委托開發合同且合法有效。
2. 案涉兩合同約定材料公司委托實業公司對其1號工業爐、2號工業爐進行節能改造，實業公司按照材料公司對相關技術的研發要求，負責節能方案設計和施工設計，按時完成設備制作、安裝調試工作，材料公司依約支付相應費用，屬于技術委托開發合同。合同內容為雙方真實意思表示，不違反禁止性規定，應為合法有效，且已履行完畢。
3. 實業公司違反權利瑕疵擔保義務應承擔違約責任。根據知識產權局勘驗筆錄，可以證明實業公司開發的工業爐節能技術侵害能源環境公司專利權，其交付的標的物存在權利瑕疵。案涉合同未就合同交付標的約定瑕疵擔保責任，《中華人民共和國合同法》涉及技術開發合同的條文亦未規定標的物權利瑕疵事項，而根據其第一百七十四條規定，法律對其他有償合同沒有規定的，參照買賣合同的有關規定。《中華人民共和國合同法》第一百五十條規定，出賣人就交付的標的物，負有保證第三人不得向買受人主張任何權利的義務，但法律另有規定的除外。案涉合同約定了技術開發的具體事項及費用支付等內容，屬于有償合同，可以參照適用上述規定。故可以認定實業公司違反了標的物權利瑕疵擔保義務，應承擔賠償損失等違約責任。本案中，材料公司為繼續使用升級改造后的1號工業爐、2號工業爐而向能源環境公司支付8萬元調解費用，應認定系因違約造成的損失。材料公司委托律所處理專利侵權糾紛是維護其權益的正當行為，且與實業公司違反合同義務及不予配合的行為之間有因果關系，故材料公司支付的2.5萬元律師費亦應認定為因違約造成的損失，上述損失合計為10.5萬元。

江蘇省無錫市中級人民法院依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十三條、第一百五十條、第一百七十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十七條規定，判決如下:

實業公司于判決生效之日起十日內賠償材料公司經濟損失10.5萬元，并支付利息。

宣判后，雙方當事人均未上訴，一審判決已發生法律效力。

【甘海濱律師以案說法】

本案是技術委托開發合同中受托方權利瑕疵擔保義務的典型判例，填補了技術合同章節的立法空白，具有重要的實務指引意義。

其一，技術開發合同存在“隱性”的權利瑕疵擔保義務。 許多技術開發合同僅約定技術指標、交付期限和報酬，鮮少涉及交付成果是否侵犯第三方知識產權的問題。本案明確，即使合同對此未作約定，受托方仍依法負有保證第三人對交付成果不享有任何權利的義務。這一義務源自有償合同的共同性規則，通過法律參照適用條款進入技術合同領域，構成受托方的法定義務。受托方不能以“合同沒寫”為由主張免責。

其二，《民法典》時代下的規范依據更為明確。 本案適用原《合同法》，裁判路徑為“技術合同無規定→參照買賣合同”。《民法典》第六百四十六條延續了該參照適用條款，第六百一十二條更將權利瑕疵擔保義務完善為“保證第三人對該標的物不享有任何權利”。在《民法典》施行后，受托方的這一義務已具有更清晰、更合理的規范基礎。技術開發合同的雙方在締約時即應將此納入風險評估。

其三，受托方的風險防控與合規建議。 對技術開發方而言，在接受委托時應進行必要的專利檢索和自由實施分析，確保研發方案不落入第三方專利保護范圍。若確需使用第三方技術，應事先取得授權并將相關成本納入合同報價，或與委托方明確約定知識產權風險的分擔方式——例如約定“受托方不承擔因使用委托方指定技術方案而導致的知識產權侵權責任”，或約定雙方共同承擔侵權風險。缺乏此類約定時，權利瑕疵擔保義務將默認為受托方承擔。

其四，委托方的維權路徑與證據保全。 當第三方就技術開發成果主張知識產權時，委托方應及時通知受托方并要求其協助處理，保留通知函件及送達憑證（本案中材料公司發函后實業公司未答復，成為法院認定其“拒不配合”的重要事實）。委托方與第三方達成的合理調解款及維權律師費，在訴訟中可作為違約損失向受托方追償。但需注意調解金額應具合理性，避免因金額過高被法院酌減。

本案10.5萬元的全額支持表明，在技術委托開發中，受托方對交付成果的知識產權合規性負有不可推卸的擔保責任，這一裁判規則為同類糾紛提供了明確的法律適用指引。