華電光大資產(chǎn)獨(dú)立性存疑：并購(gòu)首年計(jì)提減值，關(guān)聯(lián)交易亂象叢生|讀懂IPO

本文來(lái)源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：駱?biāo)剂帷⑧嵙?/p>

來(lái)源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|駱?biāo)剂帷⑧嵙?/p>

編輯|鄭琳

華電光大環(huán)保技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華電光大”）在沖刺北交所IPO的過(guò)程中，多項(xiàng)并購(gòu)與內(nèi)控問(wèn)題正接受監(jiān)管層面的嚴(yán)格審視。

華電光大通過(guò)收購(gòu)寧夏共宣環(huán)保科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧夏共宣”），切入廢舊催化劑再生業(yè)務(wù)。但寧夏共宣在收購(gòu)當(dāng)年便計(jì)提商譽(yù)減值，且在收購(gòu)次月仍存在違規(guī)轉(zhuǎn)貸行為。此外，華電光大董事秦亞英控制企業(yè)與無(wú)錫生產(chǎn)子公司存在頻繁關(guān)聯(lián)交易，多重治理隱患亟待厘清。

2026年1月29日，華電光大北交所IPO申請(qǐng)正式獲受理。6月22日，該公司已回復(fù)第一輪問(wèn)詢(xún)。

7月3日，就應(yīng)收賬款逾期、財(cái)務(wù)杠桿與流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、募投項(xiàng)目等相關(guān)問(wèn)題，時(shí)代商業(yè)研究院向華電光大發(fā)函并致電詢(xún)問(wèn)。截至發(fā)稿，對(duì)方仍未回復(fù)相關(guān)問(wèn)題。

收購(gòu)寧夏共宣當(dāng)年即減值，違規(guī)轉(zhuǎn)貸存隱患

2025年1月，華電光大收購(gòu)寧夏共宣51%的股權(quán)并納入合并范圍，剩余49%的股權(quán)由寧夏共宣少數(shù)股東徐治鋒（25%）和孔德慧（24%）持有，寧夏共宣法定代表人為徐治鋒。

根據(jù)招股書(shū)，收購(gòu)當(dāng)年，華電光大便對(duì)商譽(yù)計(jì)提16.18萬(wàn)元減值準(zhǔn)備。華電光大在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中解釋?zhuān)瑴p值原因系區(qū)域危廢再生行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，寧夏共宣廢舊催化劑回收業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利不及收購(gòu)時(shí)收益法評(píng)估預(yù)測(cè)，出于會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性計(jì)提減值。

華大光電在收購(gòu)時(shí)采用收益法評(píng)估作價(jià)，在這么短的時(shí)間內(nèi)，卻因不能預(yù)判行業(yè)環(huán)境，盈利不及預(yù)期導(dǎo)致計(jì)提減值，或說(shuō)明華電光大在收購(gòu)寧夏共宣時(shí)對(duì)其評(píng)估對(duì)價(jià)測(cè)算偏樂(lè)觀，估值審慎性不足。

除此之外，寧夏共宣關(guān)聯(lián)交易交錯(cuò)混雜，且存在持續(xù)違規(guī)轉(zhuǎn)貸行為。

根據(jù)招股書(shū)，與寧夏共宣相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司有兩家：寧夏磐隆碳源新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧夏磐隆”）和中碳一航（寧夏）智能裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中碳一航”），上述兩家公司均由寧夏共宣少數(shù)股東徐治鋒配偶王怡控制。

天眼查信息顯示，寧夏共宣與寧夏磐隆的注冊(cè)地址和聯(lián)系方式完全一致。中碳一航注冊(cè)地址雖有不同，但聯(lián)系電話和注冊(cè)郵箱與另外兩家保持一致。寧夏共宣、寧夏磐隆和中碳一航相互之間的關(guān)聯(lián)交易也比較復(fù)雜。

根據(jù)招股書(shū)，華電光大向?qū)幭呐吐〔少?gòu)勞務(wù)和污水處理服務(wù)，同時(shí)向?qū)幭呐吐′N(xiāo)售低灰煤，并提供廠房租賃服務(wù)。中碳一航則將倉(cāng)庫(kù)租賃給寧夏共宣。截至2025年9月30日，華電光大對(duì)寧夏磐隆的應(yīng)收賬款為75萬(wàn)元，其中，壞賬準(zhǔn)備5.09萬(wàn)元，其他應(yīng)收款6.67萬(wàn)元。

天眼查顯示，2026年5月12日，寧夏共宣少數(shù)股東徐治鋒將股份轉(zhuǎn)讓予程俊峰，并卸任總經(jīng)理職務(wù)，上述交易后續(xù)將不再被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，寧夏共宣還有違規(guī)轉(zhuǎn)貸的記錄。寧夏共宣存在通過(guò)第三方供應(yīng)商獲貸款后轉(zhuǎn)回情形。根據(jù)招股書(shū)，涉及違規(guī)轉(zhuǎn)貸的第三方主要為中碳一航和王艷。根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，王艷為中碳一航財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。這一違規(guī)行為在收購(gòu)?fù)瓿珊笕栽诔掷m(xù)，寧夏共宣于2025年1月納入合并報(bào)表，但其在2025年2月仍在進(jìn)行轉(zhuǎn)貸。

實(shí)控人與核心人員緊密關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)交易亂象叢生

根據(jù)招股書(shū)，華大光電實(shí)控人與高管、核心經(jīng)營(yíng)人員存在緊密人際關(guān)聯(lián)。華電光大實(shí)控人賈文濤、原實(shí)控人董長(zhǎng)青、現(xiàn)董事喬凱榮均為華北電力大學(xué)校友。總經(jīng)理申敦雖非校友，但深度參與該公司治理，包括向華電光大提供流動(dòng)資金，為其貸款做擔(dān)保，與實(shí)控人賈文濤一起簽署對(duì)賭協(xié)議，遠(yuǎn)超總經(jīng)理職責(zé)范圍。

時(shí)代商業(yè)研究院進(jìn)一步整理資料發(fā)現(xiàn)，原實(shí)控人董長(zhǎng)青與現(xiàn)實(shí)控人賈文濤及核心管理團(tuán)隊(duì)成員申敦、戴偉川、潘昕均曾就讀于東南大學(xué)，經(jīng)合議共同合作創(chuàng)業(yè)。早在2013年華電光大創(chuàng)立之初，其合作模式就以華電新能源及中基信友平臺(tái)設(shè)立的華電光大作為運(yùn)營(yíng)主體，其中，華電新能源的股東主要是以董長(zhǎng)青為主的華北電力大學(xué)教師。賈文濤、申敦、戴偉川、潘昕等人成立了生產(chǎn)基地，對(duì)接華電光大脫硝催化劑的生產(chǎn)。上述人員成立的生產(chǎn)基地主要為：浙江威欣環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江威欣”）、浙江科凌環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江科凌”）、宜昌境潔環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宜昌境潔”）。

這說(shuō)明，華電光大自創(chuàng)立起便由校友圈層實(shí)控人與核心高管合伙搭建經(jīng)營(yíng)架構(gòu)。母公司層面主要負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)統(tǒng)籌，核心生產(chǎn)產(chǎn)能主要依靠高管另行設(shè)立的三家體外主體。這也造成華電光大先天不具備完整獨(dú)立生產(chǎn)鏈條，長(zhǎng)期依賴(lài)關(guān)聯(lián)企業(yè)開(kāi)展生產(chǎn)。直到2016—2020年，華電光大才陸續(xù)收購(gòu)了浙江威欣、浙江科凌和宜昌境潔的生產(chǎn)線。

秦亞英兼具華電光大股東與董事雙重身份，同時(shí)出任華電光大全資子公司華電光大（無(wú)錫）環(huán)保技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫子公司”）法定代表人。此外，她還持有無(wú)錫市方泰鋼板網(wǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“方泰鋼板網(wǎng)”）和無(wú)錫華駿宏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華駿宏”）各51%的股份，剩余49%的股份均由其子王暉持有。

根據(jù)招股文件披露，報(bào)告期內(nèi)華電光大長(zhǎng)期向方泰鋼板網(wǎng)、華駿宏采購(gòu)不銹鋼板材、濾灰網(wǎng)等生產(chǎn)原材料，同時(shí)租用對(duì)方廠房開(kāi)展生產(chǎn)。此外，無(wú)錫子公司需要向關(guān)聯(lián)企業(yè)華駿宏采購(gòu)電力費(fèi)用。

常規(guī)情況下，工業(yè)企業(yè)用電直接對(duì)接當(dāng)?shù)毓╇妴挝换蚴且劳挟a(chǎn)業(yè)園區(qū)統(tǒng)一代收代繳。無(wú)錫子公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購(gòu)電費(fèi)的操作是否符合常規(guī)邏輯？與寧夏共宣類(lèi)似，2024年，無(wú)錫子公司和方泰鋼板網(wǎng)、華駿宏在注冊(cè)地址上均保持一致。2025年方泰鋼板網(wǎng)、華駿宏對(duì)聯(lián)系電話作了更改。

從上述信息可以得到，無(wú)錫子公司很可能沒(méi)有獨(dú)立完整的廠區(qū)，且與秦亞英控制企業(yè)共用變壓器、供電線路等電力配套設(shè)施。

值得注意的是，秦亞英與華電光大的深度業(yè)務(wù)綁定并非這幾年才出現(xiàn)，相關(guān)合作最早可追溯至2017年之前。2017年華電光大掛牌新三板披露的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，北京中基普惠環(huán)保技術(shù)研究中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中基普惠”）為華電光大第二大股東，秦亞英持有中基普惠27.23%份額。按照監(jiān)管披露標(biāo)準(zhǔn)，秦亞英控制的華駿宏應(yīng)當(dāng)作為關(guān)聯(lián)方。

彼時(shí)，華駿宏同時(shí)位列華電光大前五大客戶(hù)、第二大原材料供應(yīng)商以及頭號(hào)外協(xié)加工合作方，交易體量不容忽視，但在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明中并未將該主體標(biāo)注為關(guān)聯(lián)方。

2020年4月，華電光大成立無(wú)錫子公司，法定代表人為秦亞英。成立僅一個(gè)月，無(wú)錫子公司便向華駿宏、方泰鋼板網(wǎng)購(gòu)入918套生產(chǎn)設(shè)備，交易總金額達(dá)430.8萬(wàn)元，其交易的真實(shí)性和公允性存疑。

總結(jié)

綜合來(lái)看，華電光大申報(bào)北交所暴露出的違規(guī)轉(zhuǎn)貸、體外關(guān)聯(lián)交易、歷史信披疏漏等問(wèn)題，表象是財(cái)務(wù)披露瑕疵，其根源在于華電光大長(zhǎng)期薄弱的內(nèi)控體系與缺乏約束的圈層化治理。依靠校友、熟人搭建業(yè)務(wù)鏈條的發(fā)展模式，導(dǎo)致華電光大從創(chuàng)立之初就難以做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)完全獨(dú)立，關(guān)聯(lián)交易常態(tài)化、利益邊界模糊成為其固有弊病，這也意味著華電光大在合規(guī)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范治理的道路上還有很長(zhǎng)的路要走。

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