退伙協議真偽成謎，且看再審法官如何裁判

一起涉及江西上饒某景區民宿項目的合伙合同糾紛案，近日向湖南省高級人民法院申請了再審，因為案情典型而奇特，再度引發關注。本案原告湖南抖某公司與被告廣東中某公司的法定代表人系中學同學，2023年因共同參與景區項目建設而合作。后因出資問題產生分歧，一份退伙《協議書》躍然成為爭議焦點——抖某公司據此索賠183萬元；中某公司則稱協議書為抖某公司單方面偽造，不能成為定案依據。雖然一審、二審法院均支持了抖某公司的全部訴求，但是中某公司相信，只要鐵證在手，事實勝于雄辯，真相終究大白。

從同學合作到對簿公堂

2023年8月，中某公司承攬了江西上饒某景區二期2#地塊民宿項目。由于項目需要墊資，公司法定代表人歐某邀請中學同學、湖南抖某裝配式建筑有限公司（下稱“抖某公司”）法定代表人陳某光共同參與。同年9月18日，雙方簽訂《民宿項目合作協議》和《擋墻項目合作協議》，約定中某公司投資100萬元、抖某公司投資200萬元，各占股50%。

（項目合作協議 當事人提供）

然而合作不滿四個月，雙方就因出資問題產生嚴重分歧。2023年12中旬起，雙方在微信上多次提及“取消合作”及“算賬退伙”等話題，但始終未就清算方案或者內容達成過一致。最終，抖某公司將中某公司告上了湖南郴州某基層法院。

（中某公司提供）

一份“退伙協議”，兩種截然不同的說法

本案最核心的爭議，是一份簽署日期為2024年3月16日的退伙《協議書》。這份協議明確：抖某公司當日起立即退出合作，中某公司必須在3日內返還給抖某公司投資款120萬元、在3個月內支付給抖某公司項目利潤63萬元（90萬元總利潤按照三七開比例分配），合計183萬元；此外，中某公司還必須承擔逾期利息及對方的所有維權費用。

（退伙協議書）

庭審記錄中抖某公司陳某光陳述的協議書簽署過程：3月16日當天陳某光驅車前往江西上饒項目部，與歐某當面清算并協商達成一致，最后由歐某親自蓋章確認了上述退伙協議書。

中某公司的說辭剛好相反：這份涉及183萬元巨額債權確認的協議書，只是蓋有公章，卻沒有法定代表人簽字確認，真實可信度極低；且己方法定代表人歐某始終否認簽署過該協議，稱其既沒有在協議上簽字，也從來沒有與對方達成過任何合意。

中某公司于再審程序提交新證據 就對方二審提交的電子數據真實性提出異議

（抖某公司相關電子數據及質證意見 當事人提供）

中某公司稱，抖某公司在庭審質證中，當庭提交了疑似偽造的微信聊天記錄，對方的項目負責人陽某鋒，伙同江西上饒“順某風加油站”女員工，于2025年11月21日至22日，在微信聊天中惡意串通，故意捏造了陽某鋒于2023年12月期間，分兩次在順某風加油站共預付了加油款11萬余元的事實，用以否認其套取并占有中某公司資金的事實。根據相關法律法規規定，“微信聊天記錄屬于電子數據，必須查證屬實、未被虛構篡改才能作為定案證據”。中某公司主張，案涉微信聊天記錄缺乏其他佐證材料以印證其真實性，相關聊天主體亦未到庭接受質詢，該份證據證明力存疑。二審法院依據前述聊天記錄，未采納我方關鍵證據對應的證明主張，此種證據采信方式是否與前述法律規定存在沖突？

中某公司提交如下新證據，用以佐證案涉微信聊天記錄真實性存疑：

一、項目部的工程機械老板、業務承包班組老板表示：除了項目部一臺包月租用的鏟車是項目部負責加油之外，其余都是機械老板自己承擔加油費用，都根本沒有在順某風加油站使用過陽某鋒預付的加油款，且每個機械老板都提交了自己現款支付加油費用的微信支付記錄或轉賬記錄等證據，佐證其證言真實性。

二、全部工程機械老板、業務承包班組老板、及供柴油的老板葉某劍表示：在2023年12月9日之前，一直都是葉某劍給項目部工程機械供油，且有微信支付記錄及轉賬記錄充分佐證其真實性。但是，2023年12月11日順某風加油站就開具了第一張100100元的加油發票，中某公司稱：從12月9日至12月11日，僅僅3日，項目部的7臺機械就消耗10萬余元柴油，這明顯與事實大相徑庭，說明100100元柴油交易是虛假的。

三、書證，抖某公司一審時提交的記賬憑證，給機械施工隊墊支柴油費93958元（見插圖）。證明：2023年12月9日前，工程機械老板沒有在順某風加油站購買柴油；項目部墊支的柴油款，立即由挖機老板和業務承包班組老板寫好了支取挖機費的領條抵消，說明項目部根本不會承擔挖機的加油費用，陽某鋒也不會幫挖機老板預付加油款。

（相關證人證言 當事人提供）

新證據指向協議書所稱的抖某公司投資額120萬元嚴重失實

中某公司提交多份新證據，提出三項意見：一是扣除 6% 稅費后金額 442098 元的資金被抖某公司占有；二是抖某公司實際投資額不足 76 萬元，和退伙協議約定的 120 萬元出資額差距較大；三是對案涉退伙協議書真實性持有異議。

一、中某公司稱，抖某公司通過虛開加油發票，套取并占有了中某公司資金197697.98（210317元扣除6%稅后）元，詳細情況見前文偽造證據的內容。

二、中某公司表示，抖某公司通過郴州銘某飛建材有限公司虛開260,000元的模板采購發票，套取并占有己方資金244400元（扣除6%稅后）。證據如下：

（加油及采購發票 當事人提供）

（項目采購合同及相關發票 當事人提供）

三、中某公司強調，金額高達260000元的購買模板合同只有總金額，卻沒有模板規格、數量、單價及收貨人等關鍵信息明顯及其反常；送貨清單中模板的價格、數量和總金額明顯錯誤；模板發票中的價格、數量、金額也明顯錯誤，且與送貨清單完全不符。證明：購銷模板合同虛假，根本沒有真實模板交易。

四、中某公司提到，項目部負責材料清點驗收的陳某財證明：沒有驗收確認過這批模板。

五、中某公司表示，抖某公司套取并占有了模板款244400元。中某公司、抖某公司法定代表人在微信聊天記錄中，談及了2023年12月27日中某公司支付的260000元模板款退回給了抖某公司。

（相關聯記錄 當事人提供）

中某公司稱，二審期間其提交調查取證申請，請求調取 442098 元資金相關憑證，用以佐證退伙協議記載投資額與實際出資存在差額，并對該協議書真實性存疑。二審未準許取證申請，致使己方舉證抗辯權利受限，該程序處理是否存在不當？

公章實際管控主體相關事實，需由再審法庭重新核查確認

關于公章管理，雙方各執一詞。抖某公司堅稱公司公章由歐某本人掌管，不存在“盜蓋”可能。中某公司則提供了多份微信聊天記錄及證人證言，證明抖某公司的項目負責人陽某鋒，從2023年12月15日開始至2023年12月27日，完全掌控著己方公司公章，且陽某鋒何時歸還己方的公章至今成謎。巧合的是，正是從2023年12月14日開始（見插圖），雙方法定代表人就開始產生嚴重分歧，萌生退伙意圖，抖某公司為此還提出過退伙條件和變更雙方占股比例的要求，但是均被中某公司歐某懿予以駁回。

（陽某鋒實際接觸并掌控公章的證人證言 當事人提供）

中某公司另提出意見：若經核查能夠認定案涉公章由對方實際管控，且對方提出退伙、調整股權比例的訴求被拒絕的時間段，與公章由對方管控的期間相互重合，則客觀上對方具備對案涉協議形成真實性爭議的客觀條件。據此，中某公司主張，其舉證已使案涉退伙協議書的真實性處于真偽不明狀態。依據 “誰主張、誰舉證” 的民事訴訟證據規則，應由持有退伙協議書、主張協議真實有效的一方承擔舉證證明責任；如其未能提交充分、有效證據佐證協議書真實成立，則應承擔舉證不能的法律后果，不宜認定案涉退伙協議真實有效。

案涉退伙協議是否經雙方清算并協商一致，相關事實有待再審法院審查認定

抖某公司陳某光在庭審中陳述，3月16日，雙方經過了清算并確認以下事實：抖某公司投資了120多萬元，中某公司歐某投資不到18萬元；項目總工程量600萬元，利潤90萬元，按照三七比例分配利潤，抖某公司分63萬元利潤。

一審、二審法院都認為，根據2023年12月至2024年3月16日，歐某和陳某光的微信聊天記錄（抖某公司一審時提交的證據），足以認定：協議書是經過雙方多次協商一致的結果，是雙方真實意思表示，協議書真實有效。

中某公司對陳某光庭審所述案涉退伙協議簽署過程不予認可，并就案涉退伙協議書真實性提出異議，具體理由如下：

一、相對方未能提供經中某公司簽字確認的清算材料；

二、相對方未提交任何能夠佐證中某公司確認案涉協議書內容的相關憑證；

三、現有證據顯示，相關款項扣除稅費后金額 442098 元由抖某公司持有，抖某公司實際出資不足 76 萬元，與協議記載 120 萬元投資額存在明顯差額，歐某難以認可該出資數額；

四、依據合同、微信聊天記錄、轉賬憑證等證據，截至 2023 年 3 月 16 日，歐某實際投入項目資金 385000 元，與陳某光庭審中所述歐某出資不足 18 萬元的清算結論存在較大出入。

中某公司主張，結合前述幾點情形，陳某光關于案涉退伙協議簽訂過程的陳述與現有證據反映的客觀情況不符，案涉協議書并非雙方完成清算、協商一致后形成。

案件走向待觀察

資料顯示，中某公司已向省高院申請撤銷原判、確認退伙協議無效，并將相關涉案線索通過其他法定渠道提交處理。案件是否啟動再審、重新審理，需由法院依法審查認定。

有法律人士分析指出，再審審查重點可能包括：抖某公司的證據是否偽造；中某公司公章是否確實被對方掌控過；抖某公司投資數額120萬元是否屬實；中某公司歐某投資是否確有385000元；案涉《協議書》是否系雙方真實意思表示。這些問題的認定，必將直接影響案件的最終走向。

此外，中某公司另向省高院提出申請，請求將本案中涉及虛假訴訟、證據存疑相關線索予以移送，同時表示將就案涉 442098 元款項相關糾紛另行提起訴訟主張權利。法院若核查發現線索存在重大疑點，將按法定流程移交相關職能單位處理。

因案涉賬戶經對方申請保全凍結已近兩年，中某公司經營活動持續停滯，由此產生的間接經濟損失暫無法核算。經營恢復時間需視省高院再審審理情況而定。

【免責聲明】本文依據當事人提供的材料、生效法律文書及公開信息整理撰寫，內容為其個人陳述，不代表本賬號立場，不構成任何專業建議。最終事實以有權機關正式結論為準。如有異議或補充，請聯系本賬號核實處理。