一人有限責(zé)任公司的股東，是否需要對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？

案情簡介

2025年5月9日，李某以某信息科技公司需要資金周轉(zhuǎn)為由，向康某提出借款10萬元。當日，薄某作為該公司的法定代表人及唯一股東向康某出具《借條》，載明因公司資金周轉(zhuǎn)需要借款10萬元，承諾一個月內(nèi)還清，并在借條落款處簽名同時加蓋了公司公章。次日，康某向公司賬戶轉(zhuǎn)賬未成功，雙方協(xié)商后便將10萬元轉(zhuǎn)入薄某的個人銀行賬戶。借款到期后，李某于2025年6月24日向康某償還借款本金1萬元，剩余9萬元一直未還。康某遂起訴要求某信息科技公司、薄某、李某共同償還借款本金及利息。被告薄某辯稱，借款行為系李某所為，其只是公司名義法定代表人，借款行為與其個人無關(guān)。被告李某承認借款事實，并表示愿意承擔(dān)還款責(zé)任。

另查明，某信息科技公司系一人有限責(zé)任公司，薄某為該公司唯一股東及法定代表人。薄某與李某于2025年3月20日簽訂《法人代理協(xié)議》，約定李某為公司實際控制人，薄某僅為名義法定代表人，不實際享有法定代表人的權(quán)利義務(wù)。

法院審理

法院經(jīng)審理查明，案涉《借條》載明借款用途為“公司資金周轉(zhuǎn)需要”，并加蓋公司公章，公司實際將款項用于經(jīng)營，故某信息科技公司作為借款人應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。被告李某自認是公司實際控制人，且明確表示愿意承擔(dān)還款責(zé)任，構(gòu)成債務(wù)加入，應(yīng)與公司承擔(dān)共同還款責(zé)任。

本案的焦點在于：被告薄某作為一人有限責(zé)任公司的唯一股東，是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，案涉借款實際匯入薄某個人賬戶，其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)存在混同情形。庭審中，法院責(zé)令薄某就其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立承擔(dān)舉證責(zé)任，并限期提交證據(jù)。薄某僅提交了一份其與李某簽訂的《法人代理協(xié)議》，證明其僅為名義法定代表人、不實際享有權(quán)利義務(wù)。法院認為，該協(xié)議系薄某與李某之間的內(nèi)部約定，不能對抗外部債權(quán)人。因薄某未能在指定期限內(nèi)提交任何證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立的證據(jù)，應(yīng)當承擔(dān)舉證不能的不利后果。據(jù)此，法院依法判決薄某對某信息科技公司的9萬元借款本金及逾期利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。薄某不服，提起上訴，二審法院經(jīng)審理駁回薄某的上訴請求，維持原判。

法官說法

本案是一起典型的一人有限責(zé)任公司股東因財產(chǎn)混同而被判對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的案件。一般情況下，公司作為獨立的法人主體，以其全部財產(chǎn)對自身債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東僅以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，這是公司法確立的“股東有限責(zé)任”原則。但《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款規(guī)定了一人公司的特別規(guī)則，即只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一規(guī)定的立法目的在于防止一人公司的股東利用公司獨立法人地位和自身控制地位，將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同，損害債權(quán)人利益。與普通有限責(zé)任公司不同，一人公司的股東負有“證明財產(chǎn)獨立”的舉證責(zé)任，由股東來證明公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)是分離的。如果股東無法提供有效的財務(wù)賬冊、審計報告等證據(jù)證明財產(chǎn)獨立，股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

本案中，薄某作為某信息科技公司的唯一股東，不僅未能提供任何證明財產(chǎn)獨立的證據(jù)，反而以個人賬戶接收了本應(yīng)進入公司賬戶的借款，其行為本身就是財產(chǎn)混同的典型表現(xiàn)。其提交的《法人代理協(xié)議》系內(nèi)部約定，不能對抗善意債權(quán)人。因此，法院最終判決其承擔(dān)連帶責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第五百五十二條 第三人與債務(wù)人約定加入債務(wù)并通知債權(quán)人，或者第三人向債權(quán)人表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，債權(quán)人可以請求第三人在其愿意承擔(dān)的債務(wù)范圍內(nèi)和債務(wù)人承擔(dān)連帶債務(wù)。

第六百七十五條 借款人應(yīng)當按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人可以催告借款人在合理期限內(nèi)返還。

第六百七十六條 借款人未按照約定的期限返還借款的，應(yīng)當按照約定或者國家有關(guān)規(guī)定支付逾期利息。

《中華人民共和國公司法》第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。

公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二十三條第三款 只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。