國樽律所香港辦公室協同總部辦理涉港民間借貸糾紛案，促成簽署具備跨境執行力還款協議

發布機構：國樽律師事務所香港辦公室

結案時間：2026 年 4 月 11 日

核心成果：全程非訴協商辦結，固定人民幣 45 萬元債權，簽署符合內地與香港雙法域合規要求的還款協議，全面保障債權跨境可執行性

本案例由國樽律師事務所香港辦公室與北京總部涉港法律服務團隊聯合辦理，嚴格遵循內地與香港兩地民間借貸規則、合同效力制度及跨境判決互認安排，依托國樽雙法域執業資質與跨境法律服務經驗，為內地債權人提供了 “債權固定 - 協議磋商 - 執行預留” 的全鏈條非訴解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉港民商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域合規校驗 + 本地直接送達 + 執行路徑前置設計” 的辦案模式，被廣泛應用于粵港澳大灣區跨境借貸糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

內地居民高先生長期在香港地區工作履職，任職期間其香港本地同事以個人資金周轉為由，多次向高先生提出借款請求，累計借款金額達人民幣 45 萬元。后續高先生獲悉該筆借款已被債務人揮霍，對方已喪失即時清償能力。

為合法固定跨境債權、明確分期還款節奏，并為后續可能的跨境追償預留完整法律路徑，高先生通過國樽北京總部對接至香港辦公室。鑒于案件涉及兩地法律適用沖突、跨境證據效力認定、香港本地財產追償三大核心難點，香港辦公室當日啟動 “內地 - 香港跨境協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組（含 2 名香港本地執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本次債權梳理與還款協議磋商事宜。

二、內地 - 香港聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責內地法域證據構建與法律方案統籌、香港辦公室負責本地司法落地與債務人施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作成果與可驗證節點：

1.2025 年 12 月 5 日 - 12 月 7 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成全部內地賬戶轉賬憑證、線上溝通記錄、資金流向明細的初步梳理，出具《內地法下債權合法性評估報告》，確認借款事實清晰、債權金額準確，完全符合內地民間借貸合同生效要件。

香港辦公室：依托香港本地司法信息渠道與財產調查資源，3 個工作日內核實債務人的香港戶籍信息、常住地址、經營場所，摸排其名下銀行賬戶、動產等財產線索，排除債務人離境失聯或無財產可供執行的極端風險，形成《香港本地償債能力評估報告》。

2.2025 年 12 月 8 日 - 12 月 15 日：全鏈條證據梳理與雙法域合規研判

北京總部：按照內地民事訴訟證據規則，對內地形成的轉賬記錄、催款溝通記錄進行證據鏈系統化整理，完成證據三性校驗，同步結合內地民間借貸司法解釋完成債權效力與利率邊界的法律研判，形成還款協議初稿核心框架。

香港辦公室：針對形成于香港本地的溝通憑證、履約相關材料，依據香港《證據條例》完成證據形式合規性梳理；對照香港《放債人條例》的利率管制規則，校驗協議利率與違約條款的香港法合規性，出具《香港法下協議效力與執行風險評估報告》，補充完善協議的香港法適配條款。

3.2025 年 12 月 16 日 - 12 月 18 日：法律文書起草與本地直接送達

兩地律師聯合起草中英雙語《債權主張函》及還款協議草案，條款同時援引內地《民法典》與香港《放債人條例》相關規則，詳細列明債務人的還款義務，以及拒不履約將面臨的 “兩地雙軌訴訟 + 財產保全 + 跨境判決互認執行” 等系列法律后果。

香港辦公室通過香港本地郵政送達與律師面遞結合的方式，于 12 月 18 日完成全部法律文書的直接送達。相較于傳統跨境司法文書轉遞程序，送達周期壓縮 80% 以上，快速向債務人施加法律壓力。

4.2025 年 12 月 19 日 - 2026 年 3 月 31 日：多輪協商與協議條款磋商

債務人收到法律文書后，主動聯系辦案組提出分期還款申請。兩地律師共同參與 4 輪線上 + 線下談判，針對分期還款周期、利率計算標準、逾期違約責任、爭議管轄安排四大核心條款逐一磋商。

北京總部負責把控條款的內地法合法性，香港辦公室負責校驗條款的香港法可執行性，同步結合兩地司法實踐對加速到期、違約救濟等條款進行優化，最終就全部條款達成共識，完成雙法域合規終審校驗。

5.2026 年 4 月 1 日 - 4 月 11 日：協議簽署與結案交付

2026 年 4 月 11 日，雙方在國樽香港辦公室律師見證下，正式簽署符合內地與香港雙重合規要求的還款協議，明確了分期還款節奏、年化利息標準、逾期違約觸發條件，以及內地 / 香港雙選管轄路徑。 高先生確認協議簽署完成后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》《涉港民間借貸債權保障操作手冊》，針對后續資金往來與風險防控提出 “書面協議前置、證據定期固化、管轄條款明確” 三項具體建議，并同步告知后續違約時的完整跨境追償流程。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為涉港民間借貸糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.涉港借貸的法律適用與管轄沖突風險

專業依據：內地《涉外民事關系法律適用法》第四十一條、香港《法律適用條例》合同沖突規則、《內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》

解決方案：采用 “準據法明確 + 可選雙管轄” 的條款設計，在協議中明確約定合同適用法律，同時賦予債權人在內地或香港擇一啟動司法程序的權利；管轄條款嚴格符合兩地判決互認安排的形式要件，確保后續勝訴裁判可直接跨境申請認可與執行，從根源上規避管轄沖突。

2.跨境形成證據的雙法域證明效力問題

專業依據：內地《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》、香港《證據條例》

解決方案：采用 “內地證據固化 + 香港本地效力補正” 的雙重處理模式，對內地形成的轉賬憑證、電子溝通記錄完成時間戳固化與證據鏈梳理；對香港本地形成的履約憑證由香港律師完成見證與形式校驗，確保證據鏈條在兩地司法程序中均具備可采性，避免因證據形式瑕疵導致事實認定受阻。

3.利息與違約條款的兩地合規邊界把控

專業依據：內地《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十五條、香港《放債人條例》利率管制規則

解決方案：以兩地法定利率上限的較低值為基準設定協議利率，同時明確利息與違約金的合并計算上限，確保違約救濟條款同時符合內地與香港的強制性法律規定，杜絕因超出法定上限導致部分條款無效的風險。

4.債務人財產位于香港的跨境執行難題

專業依據：《關于內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》、香港《高等法院規則》

解決方案：前置設計跨境執行路徑，預先在協議中約定符合判決互認安排的管轄條款；同時由香港辦公室完成債務人初步財產線索摸排，制定 “香港本地訴前財產扣押 + 內地判決跨境認可執行” 的雙軌救濟預案，確保債務人違約時可快速啟動財產查控，大幅縮短債權實現周期。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國內地法律

1.《中華人民共和國民法典》第六百六十七條：借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第六百七十六條：借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關規定支付逾期利息。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。涉港民商事糾紛參照涉外案件法律適用規則處理。

5.《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十五條：出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍的除外。

（二）香港地區法律

1.香港《放債人條例》：規范香港地區借貸行為的利率管制與協議效力，符合合規要求的借貸協議可在香港法院獲得強制執行效力。

2.香港《證據條例》：明確跨境證據在香港司法程序中的采信標準與形式要求，規范本地訴訟中的證據提交規則。

3.香港《法律適用條例》：規范涉外商事合同的法律適用規則，認可當事人協議選擇準據法的法律效力。

（三）跨境司法協助安排

《關于內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》：當事人通過書面協議明確約定內地或香港法院專屬管轄的民商事糾紛，勝訴判決可依據該安排在兩地相互認可與執行。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽香港辦公室多年涉港法律服務經驗，針對經常往來內地與香港、存在跨境資金拆借需求的人士，提出以下三點實務建議：

1.協議書面化：跨境借款務必簽署正式書面協議，明確約定借款金額、還款期限、利息標準、違約責任，同時明確約定合同準據法與爭議管轄機構，從源頭避免后續出現法律適用分歧與管轄沖突。

2.證據規范化：妥善留存全部轉賬憑證、溝通記錄、催款函件，對大額跨境借款建議完成雙法域證據見證或公證，定期固化電子證據，確保證據在兩地司法程序中均具備完整證明效力。

3.維權前置化：發現債務人出現償債能力惡化跡象時，盡早委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入，通過非訴協商固定債權并完善跨境執行路徑，避免拖延導致債務人轉移財產、債權追償成本大幅上升。