國樽律所英國辦公室協(xié)同總部辦理國際貿(mào)易糾紛案，全額追回 30 萬美元跨境逾期貨款

發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所英國辦公室

結(jié)案時(shí)間：2026 年 6 月 19 日

核心成果：非訴協(xié)商與跨法域法律施壓并行，全程未啟動(dòng)正式訴訟，全額追回 30 萬美元貨款本金

本案例由國樽律師事務(wù)所英國辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團(tuán)隊(duì)聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中英兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽多年跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)與雙法域執(zhí)業(yè)資源，為中國債權(quán)人提供了全流程、低成本的債權(quán)追索解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “貨權(quán)錨定 + 雙法域函告 + 本地訴訟兜底” 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于西歐跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

委托人趙先生為國內(nèi)資深機(jī)電產(chǎn)品外貿(mào)經(jīng)營主體，與英國倫敦某進(jìn)口商保持長達(dá) 6 年的穩(wěn)定貨物貿(mào)易合作，雙方長期采用 “書面合同約定 + 對(duì)公賬戶主結(jié)算 + 小額雜費(fèi)第三方代付” 的交易模式，歷史履約記錄良好。

2025 年上半年，英國客戶向趙先生下達(dá) 1 整柜機(jī)電產(chǎn)品采購訂單，雙方簽署正式國際貿(mào)易合同，約定合同總貨值 40 萬美元，尾款 30 萬美元應(yīng)于 2025 年 8 月貨物到港前結(jié)清，賣方在收到全款后釋放正本海運(yùn)提單。2025 年 8 月尾款支付期限屆滿后，英國客戶以市場銷售不及預(yù)期、流動(dòng)資金緊張為由拖延付款，經(jīng)趙先生多次郵件、線上催告仍未履約，對(duì)應(yīng)貨柜暫由承運(yùn)人管控，尚未完成放單。

2025 年 9 月 5 日，趙先生通過國樽律所北京總部對(duì)接至英國辦公室。鑒于案件涉及中英雙法域代付款效力認(rèn)定、海運(yùn)貨權(quán)處置規(guī)則適用、跨境法律文書高效送達(dá)三大核心難點(diǎn)，英國辦公室當(dāng)日啟動(dòng) “中英緊急協(xié)同辦案機(jī)制”，聯(lián)合北京總部成立專項(xiàng)辦案組（含 2 名英國本地合作執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權(quán)代理本案跨境貨款追索工作。

二、中英聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國法域證據(jù)體系構(gòu)建與跨境法律方案統(tǒng)籌、英國辦公室負(fù)責(zé)本地司法規(guī)則適配與債務(wù)人法律施壓” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均留痕可追溯：

1、2025 年 9 月 5 日 - 9 月 7 日：雙法域案件風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

北京總部：完成案涉貿(mào)易合同、商業(yè)發(fā)票、對(duì)公結(jié)算流水、第三方代付憑證、海運(yùn)提單、往來催告函件的全量梳理，出具《中國法下債權(quán)合法性評(píng)估報(bào)告》，確認(rèn)債權(quán)金額清晰、買方違約事實(shí)明確，代付款項(xiàng)可納入整體貨款結(jié)算范疇。

英國辦公室：依托英國公司注冊(cè)署（Companies House）信息系統(tǒng)與本地財(cái)產(chǎn)調(diào)查渠道，2 個(gè)工作日內(nèi)核實(shí)英國債務(wù)人的公司注冊(cè)信息、實(shí)際經(jīng)營地址、主營賬戶開戶行及名下倉儲(chǔ)資產(chǎn)線索，排除債務(wù)人主體注銷、無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)出具《英國本地訴訟成本與執(zhí)行周期評(píng)估報(bào)告》，明確后續(xù)施壓路徑。

2、2025 年 9 月 8 日 - 9 月 10 日：法律文書起草與雙語定稿

中英律師聯(lián)合起草中英雙語正式律師函，核心條款同步援引中國《民法典》合同編相關(guān)規(guī)則、英國《1979 年貨物買賣法》付款義務(wù)條款及 CISG 對(duì)應(yīng)公約條款，清晰列明債務(wù)人的付款義務(wù)、逾期違約責(zé)任，以及拒不履約將面臨的 “英國本地商事訴訟 + 貨權(quán)處置 + 財(cái)產(chǎn)保全” 等系列法律后果。

北京總部：完成中國法下法律依據(jù)的校驗(yàn)，明確先履行抗辯權(quán)與貨權(quán)保留的合法性，同步啟動(dòng)跨境仲裁立案材料的前置準(zhǔn)備工作。

英國辦公室：完成英國法下條款的合規(guī)性審核，優(yōu)化文書表述以適配英國商事催收慣例，確認(rèn)本地送達(dá)的有效路徑與法律效力。

3、2025 年 9 月 11 日 - 11 月 30 日：文書送達(dá)與多輪跨境談判

英國辦公室通過英國本地商事郵政送達(dá)渠道，于 9 月 12 日完成律師函的直接送達(dá)，相較于傳統(tǒng)外交送達(dá)路徑大幅縮短時(shí)效。 后續(xù)兩個(gè)多月間，中英聯(lián)合辦案組與英國客戶及其法務(wù)代表開展 6 輪線上專項(xiàng)談判，針對(duì)客戶提出的 “第三方代付主體與合同主體不符拒付尾款”“要求先行放單再付款” 等核心抗辯，逐一匹配證據(jù)厘清責(zé)任邊界：以歷史交易代付記錄佐證代付模式的雙方共識(shí)性，以海運(yùn)提單物權(quán)屬性明確賣方的貨權(quán)保留權(quán)利，逐步壓縮對(duì)方抗辯空間。

4、2025 年 12 月 1 日 - 12 月 31 日：聯(lián)動(dòng)本地律所升級(jí)法律施壓

因客戶持續(xù)拖延付款、缺乏明確履約時(shí)間表，聯(lián)合辦案組正式升級(jí)催收策略。

英國辦公室：聯(lián)動(dòng)本地合作訴訟律所，向客戶出具英國商事訴訟立案預(yù)案，明確告知其在英國本地起訴的流程、財(cái)產(chǎn)保全規(guī)則及敗訴后的執(zhí)行成本，同步完成訴前財(cái)產(chǎn)線索的二次核驗(yàn)。

北京總部：同步完成國際商事仲裁的全套立案材料準(zhǔn)備，向客戶告知仲裁裁決的全球可執(zhí)行性，形成 “本地訴訟 + 跨境仲裁” 的雙軌施壓格局。

5、2026 年 1 月 - 6 月：分期方案落地與全額回款結(jié)案

在雙重法律壓力下，英國客戶于 2026 年 1 月主動(dòng)提出分期還款協(xié)商請(qǐng)求。中英律師共同參與后續(xù) 4 輪談判，圍繞付款節(jié)點(diǎn)、貨權(quán)釋放節(jié)奏、逾期利息核算等細(xì)節(jié)反復(fù)磋商，最終促成雙方達(dá)成正式履約協(xié)議。

2026 年 6 月 19 日，英國客戶將 30 萬美元尾款全額支付至委托人指定賬戶，聯(lián)合辦案組同步指導(dǎo)雙方完成正本提單交接與全套貿(mào)易資料交割，案件正式辦結(jié)。

2026 年 6 月 21 日，聯(lián)合辦案組向委托人交付《案件結(jié)案報(bào)告》《中英跨境貿(mào)易貨款風(fēng)險(xiǎn)防控手冊(cè)》，針對(duì)其后續(xù)對(duì)英貿(mào)易業(yè)務(wù)提出針對(duì)性合規(guī)建議。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點(diǎn)是中英跨境貿(mào)易貨款糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1、第三方代付場景下的債權(quán)債務(wù)關(guān)系認(rèn)定

專業(yè)依據(jù)：中國《民法典》第五百零九條、英國《1979 年貨物買賣法》第 27 條、CISG 第 54 條

解決方案：梳理全量歷史交易的代付記錄與雙方確認(rèn)憑證，證明 “小額雜費(fèi)第三方代付” 屬于雙方長期認(rèn)可的交易慣例，代付主體差異不改變基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，買方以此為由拒付貨款無法律與合同依據(jù)。

2、跨境貿(mào)易中貨權(quán)保留的實(shí)操與法律效力

專業(yè)依據(jù)：中國《民法典》第五百二十六條、英國《1979 年貨物買賣法》第 19 條、海運(yùn)提單物權(quán)憑證規(guī)則

解決方案：明確正本海運(yùn)提單的法定物權(quán)屬性，在買方逾期付款的前提下，賣方持有提單暫不放單屬于合法行使先履行抗辯權(quán)，完全符合國際貿(mào)易慣例。通過錨定貨權(quán)形成核心談判籌碼，避免買方 “錢貨兩得” 的違約空間，是低成本回款的關(guān)鍵抓手。

3、跨法域催收的效率提升與成本控制

專業(yè)依據(jù)：《中英關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的協(xié)定》、英國商事訴訟程序規(guī)則

解決方案：采用 “非訴協(xié)商優(yōu)先、訴訟仲裁兜底” 的分層策略，前期通過本地直接送達(dá)律師函、多輪協(xié)商推進(jìn)回款，大幅縮短周期、降低成本；同步籌備雙軌法律救濟(jì)路徑，在對(duì)方缺乏誠意時(shí)快速升級(jí)施壓手段，兼顧效率與債權(quán)保障。

4、雙法域法律適用的協(xié)同與統(tǒng)一

專業(yè)依據(jù)：中國《涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條、CISG 締約國適用規(guī)則

解決方案：因中英均為 CISG 締約國，在合同未另行約定準(zhǔn)據(jù)法時(shí)優(yōu)先適用公約規(guī)則，同時(shí)結(jié)合兩國國內(nèi)法的履約規(guī)則與違約救濟(jì)條款，構(gòu)建多維度法律依據(jù)體系，確保法律主張?jiān)陔p法域均具備合法性與說服力。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

2.《中華人民共和國民法典》第五百二十六條：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行請(qǐng)求。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、賠償損失等違約責(zé)任。

4.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）英國法律

1.英國《1979 年貨物買賣法》第 27 條：買方有義務(wù)按照合同約定的時(shí)間和方式支付貨物價(jià)款。

2.英國《1979 年貨物買賣法》第 19 條：賣方可以保留對(duì)貨物的處置權(quán)，直至買方履行付款義務(wù)，該保留在貨物交付后依然有效。

3.英國《民事訴訟規(guī)則》第 25 章：法院可根據(jù)債權(quán)人申請(qǐng)，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)作出凍結(jié)保全裁定，保障判決后續(xù)執(zhí)行。

（三）國際公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。

第 78 條：如果一方當(dāng)事人不支付價(jià)款或任何其他拖欠金額，另一方當(dāng)事人有權(quán)對(duì)這些款額收取利息。

第 9 條：雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對(duì)雙方當(dāng)事人均有約束力。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國樽英國辦公室多年中英跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)對(duì)英貿(mào)易從業(yè)者提出以下三點(diǎn)權(quán)威建議：

1.合同條款精細(xì)化：簽訂正式書面涉外貿(mào)易合同，明確約定付款節(jié)點(diǎn)、違約責(zé)任、準(zhǔn)據(jù)法及爭議解決方式；針對(duì)第三方代付場景，提前在合同中明確代付規(guī)則與效力，避免后續(xù)產(chǎn)生抗辯空間。

2.貨權(quán)管控前置化：在海運(yùn)貿(mào)易中優(yōu)先采用正本提單結(jié)算模式，在買方付清全款前保留貨權(quán)；對(duì)于放單后付款的交易，建議約定貨權(quán)保留條款或配套信用保險(xiǎn)，降低回款風(fēng)險(xiǎn)。

3.維權(quán)介入及時(shí)化：出現(xiàn)貨款逾期后，應(yīng)在 3 個(gè)月內(nèi)委托具備中英雙法域服務(wù)能力的律師團(tuán)隊(duì)介入，通過非訴催收快速推進(jìn)回款；避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、貨權(quán)滅失，錯(cuò)過最佳追討時(shí)機(jī)。