森鷹窗業(yè)實(shí)控人邊書(shū)平，大聰明為何要簽“抽屜協(xié)議”且不履行披露義務(wù)？

文丨呂行編輯丨杜海

來(lái)源丨正經(jīng)社（ID：zhengjingshe）

（本文約為1700字）

一場(chǎng)3000萬(wàn)元定金引發(fā)的仲裁，意外扯出了上市公司實(shí)控人的隱秘操作。

7月8日晚間，森鷹窗業(yè)連發(fā)兩份監(jiān)管文件，公司及實(shí)控人邊書(shū)平、董事長(zhǎng)邊可仁（邊書(shū)平之子）、董秘邢友偉同時(shí)收到深交所監(jiān)管函與黑龍江證監(jiān)局警示函，核心事由直指一份被刻意隱瞞的控制權(quán)讓渡協(xié)議。

本該公開(kāi)披露的重大資本事項(xiàng)，被做成了“抽屜協(xié)議”；本該合規(guī)推進(jìn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)罱K演變成仲裁糾紛與監(jiān)管處罰。

實(shí)控人邊書(shū)平，用“小聰明”換來(lái)了實(shí)實(shí)在在的合規(guī)代價(jià)。

正經(jīng)社分析師注意到，這場(chǎng)風(fēng)波的起點(diǎn)，是2025年8月一筆私下達(dá)成的戰(zhàn)略合作。

當(dāng)月，邊書(shū)平與深圳市金鏊昊昆企業(yè)管理有限公司簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及附屬備忘錄，交易深度遠(yuǎn)超普通財(cái)務(wù)投資：深圳金鏊或其指定主體將收購(gòu)邊書(shū)平夫婦持有的上市公司股份，一攬子約定覆蓋股份轉(zhuǎn)讓、控制權(quán)讓渡、新業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、現(xiàn)有業(yè)務(wù)置出等核心安排。

雙方約定了分步付款方案：深圳金鏊先向共管賬戶支付3000萬(wàn)元定金；若邊書(shū)平在2025年10月31日前未能取得IPO限售承諾豁免，再追加支付7000萬(wàn)元，合計(jì)1億元定金，待全部條件成熟后簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

截至2025年末，共管賬戶僅到賬3000萬(wàn)元。

這份足以改變上市公司控制權(quán)歸屬的重大協(xié)議，從簽署到終止全程被壓在了隱秘的“抽屜”里。

邊書(shū)平未告知上市公司，公司也未履行任何信息披露義務(wù)。

2026年1月，邊書(shū)平單方面發(fā)出《協(xié)議終止通知函》，稱(chēng)協(xié)議履行存在重大不確定性、合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。交易談崩后，深圳金鏊隨即提起仲裁，要求邊書(shū)平雙倍返還3000萬(wàn)元定金，合計(jì)6000萬(wàn)元，這份隱秘協(xié)議才因司法程序被動(dòng)浮出水面。

更值得注意的是，2026年5月深圳金鏊申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全、凍結(jié)邊書(shū)平所持部分上市公司股份時(shí)，森鷹窗業(yè)仍未披露背后的仲裁與協(xié)議背景，僅以“未收到正式法律文書(shū)”含糊回應(yīng)，進(jìn)一步坐實(shí)了信息披露的刻意滯后。

黑龍江證監(jiān)局在警示函中明確：邊書(shū)平作為實(shí)控人，未按規(guī)定告知上市公司并配合履行信披義務(wù)；上市公司未依規(guī)披露相關(guān)重大事項(xiàng)；董事長(zhǎng)邊可仁、董秘邢友偉作為信息披露主要責(zé)任人，未能勤勉盡責(zé)。

四方同步被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，相關(guān)情況記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，深交所也同步下發(fā)監(jiān)管函。

針對(duì)市場(chǎng)關(guān)心的經(jīng)營(yíng)影響，上市公司層面強(qiáng)調(diào)，公司并非協(xié)議與仲裁的當(dāng)事人，該事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)變更，也不干擾日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

但不可否認(rèn)的是，實(shí)控人隱瞞重大事項(xiàng)的行為，已經(jīng)直接觸碰了資本市場(chǎng)信息披露的核心紅線，暴露出公司治理與內(nèi)控機(jī)制的明顯漏洞。

邊書(shū)平并非毫無(wú)緣由地鋌而走險(xiǎn)。這份抽屜協(xié)議的背后，是森鷹窗業(yè)持續(xù)承壓的經(jīng)營(yíng)基本面。

2024年，營(yíng)收5.67億元，同比下滑39.71%，歸母凈利潤(rùn)虧損4219.08萬(wàn)元；2025年，營(yíng)收小幅回升至6.11億元，同比增長(zhǎng)7.79%，但虧損進(jìn)一步擴(kuò)大至4808.15萬(wàn)元；2026年一季度，虧損仍在加劇，歸母凈利潤(rùn)虧損2110.42萬(wàn)元，同比降幅達(dá)164.61%。

行業(yè)增量需求收縮、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，疊加自身渠道轉(zhuǎn)型、新品培育的陣痛，連續(xù)兩年陷入虧損，產(chǎn)能利用率不足，經(jīng)營(yíng)壓力持續(xù)走高，對(duì)實(shí)控人而言，引入外部資本、出讓控制權(quán)、推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，本是企業(yè)困境下的常見(jiàn)自救路徑。

但問(wèn)題在于，他選擇了最不合規(guī)的一種方式：私下談判、隱瞞不報(bào)。

正經(jīng)社分析師認(rèn)為，背后的心態(tài)不難揣測(cè)：一方面，交易尚未落地，公開(kāi)后可能引發(fā)股價(jià)波動(dòng)、干擾談判進(jìn)程，甚至沖擊員工與渠道信心；

另一方面，實(shí)控人或許存在“沒(méi)談成就不用披露”的僥幸心理，試圖在監(jiān)管規(guī)則邊緣游走，用不透明換取操作空間。

但資本市場(chǎng)的規(guī)則恰恰是：重大事項(xiàng)的發(fā)生即觸發(fā)披露義務(wù)，而非落地才需要披露。

這份僥幸，最終讓一次普通的商業(yè)談判，變成了性質(zhì)明確的信披違規(guī)事件。

一時(shí)的“大聰明”，往往是最大的不聰明。在資本市場(chǎng)的規(guī)則體系里，沒(méi)有能永遠(yuǎn)藏住的抽屜協(xié)議，也沒(méi)有可以繞開(kāi)的披露義務(wù)。

對(duì)實(shí)控人而言，困境下尋求自救本無(wú)可厚非，但所有操作都必須攤在陽(yáng)光下。【《正經(jīng)社》出品】

CEO·首席研究員|曹甲清·責(zé)編|唐衛(wèi)平·編輯|杜?！ぐ龠M(jìn)·編務(wù)|安安·校對(duì)|然然

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