國樽律所菲律賓辦公室協同總部辦理 MCN 機構合同合規案，助力跨境投資平穩落地

發布機構：國樽律師事務所菲律賓辦公室

結案時間：2026 年 1 月 3 日

核心成果：完成 20 份商業合作與勞務用工合同全流程合規審核修訂，零合規風險隱患，保障菲律賓 MCN 投資項目順利落地

本案例由國樽律師事務所菲律賓辦公室與北京總部涉外常法團隊聯合辦理，嚴格遵循中菲兩國商事、勞動與知識產權領域法律規定，依托國樽東南亞本地執業資源與跨境投資合規實務經驗，為中國投資方提供了體系化、全鏈條的合同合規解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度東南亞跨境投資合規典型案例庫，其 “雙法域交叉校驗 + 本地規則精準適配 + 全流程磋商支持” 的辦案模式，被廣泛應用于菲律賓中資企業合規體系搭建與日常運營風控。

一、案件背景與委托經過

國內某公司投資經理張先生為布局東南亞內容產業賽道，在菲律賓投資設立 MCN 運營機構。項目籌備階段需簽署達人合作、內容授權、勞務用工等多類法律文件，因中菲法律規則差異顯著、MCN 新業態合規邊界模糊、批量合同審核效率要求高，委托人面臨用工糾紛、合作違約與監管處罰三重潛在風險。其核心需求為：確保所有合同條款完全符合菲律賓強制性法律規定，同時充分匹配中方投資的權益保障要求，從源頭規避合規風險，支撐項目快速落地，涉及各類合同文件共計 20 份。

2025 年 7 月 15 日，委托人通過國樽北京總部對接至菲律賓辦公室。鑒于案件涉及雙法域合規適配、新業態權益界定、批量合同標準化三大核心難點，菲律賓辦公室當日啟動 “中菲跨境合規協同機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名菲律賓本地執業律師負責本地法律適用與落地執行，3 名總部涉外常法律師負責中方權益統籌與體系化搭建，全權承接本次合同專項審核工作。

二、中菲聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責合規體系搭建與中方權益統籌、菲律賓辦公室負責本地法律適配與現場磋商” 的標準化協同模式，各環節均形成書面交付成果，全流程可追溯、可驗證：

1. 2025 年 7 月 15 日 - 7 月 22 日：雙法域風險評估與需求梳理

北京總部：完成委托人投資架構、內部管理規范、MCN 項目運營模式的全面梳理，明確中方在知識產權歸屬、收益分配機制、解約追責標準等方面的核心訴求，出具《中方投資權益保障框架意見》，劃定合同審核的權益底線與管理要求。

菲律賓辦公室：同步開展菲律賓本地法律體系檢索，覆蓋勞動用工、商事合同、知識產權、數據合規四大領域，梳理出 14 項與中國規則存在本質差異的強制性條款要求，形成《菲律賓本地合規風險負面清單》，明確合同修訂不可突破的法定紅線。

2. 2025 年 7 月 23 日 - 11 月 30 日：批量合同體系搭建與逐條合規修訂

針對 20 份不同業務場景的合同，聯合團隊先搭建 “通用合規模塊 + 場景差異化條款” 的標準化框架，形成可復用的菲律賓 MCN 機構合同標準條款庫，再逐份完成個性化適配調整：

（1）勞務用工類合同：菲律賓辦公室對照《菲律賓勞動法典》及社保、醫保相關管理規定，逐條校驗工資標準、工作時長、休假福利、解雇程序、社保繳納等核心條款，確保所有約定不低于法定底線；總部團隊同步銜接中方人員管理、績效考核制度，在合規框架內優化管理條款的可執行性。

（2）商業合作類合同：雙方聯合審核達人簽約、內容授權、流量分成等協議，菲律賓辦公室重點核查肖像權使用范圍、用戶數據處理、合同生效要件等本地合規要點；總部團隊聚焦知識產權歸屬、收益結算規則、違約追責機制等核心權益條款，平衡雙方權責邊界。

期間累計出具 3 輪正式修訂意見，完成近百項條款的調整與優化，確保每份合同同時滿足菲律賓法定合規要求與中方投資管理需求。

3. 2025 年 12 月 1 日 - 12 月 28 日：本地主體條款對接與磋商支持

菲律賓辦公室依托本地語言優勢與執業經驗，全程協助委托人與菲律賓本地合作方、擬聘用員工開展條款磋商。針對雙方爭議集中的解雇條件、收益結算周期、知識產權授權范圍等問題，結合菲律賓司法實踐與典型判例出具專業說明，提出合規折中方案，推動雙方就全部合同條款達成一致，避免因法域認知差異導致項目推進延誤。

4. 2026 年 1 月 3 日：成果交付與案件辦結

委托人確認全部 20 份合同的最終版本后，聯合辦案組向其交付全套合同終稿、《合同合規審核意見書》《菲律賓 MCN 機構日常運營合規指引》，明確后續運營中的合規注意事項與風險防控要點，案件正式辦結。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案集中體現了中資企業赴菲投資新業態主體的共性合規難點，國樽聯合團隊依托雙法域執業能力與本土實務經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1. 雙法域規則沖突下的合規適配難題

專業依據：菲律賓《民法典》合同效力規則、中國《涉外民事關系法律適用法》第四十一條

解決方案：建立 “法定底線 - 權益訴求” 雙層校驗機制。先由菲律賓律師劃定本地法律強制性紅線，確保所有條款不違反菲律賓公共政策與強制規定，避免合同被認定無效；再由總部律師嵌入中方投資管理需求，在合規框架內最大化保障中方權益，實現雙法域規則的平衡適配。

2. 菲律賓勞務用工的強監管合規風險

專業依據：菲律賓《勞動法典》、SSS 與 PhilHealth 管理規定、外籍員工就業許可規則

解決方案：采用 “全要素逐條對標” 審核模式，將勞動合同拆解為勞動報酬、工作時間、休息休假、解雇保護、社會保險五大核心模塊，逐一對照菲律賓法定標準校驗。重點補全解雇的法定程序、社保代扣代繳義務等必備條款，同時提示外籍員工崗位與工作許可的匹配要求，從源頭規避用工賠償與行政處罰風險。

3. MCN 新業態的權益邊界模糊問題

專業依據：菲律賓《知識產權法典》《數據隱私法》、民法典肖像權相關規定

解決方案：針對菲律賓本地內容創作者的合作特點，細化知識產權歸屬、肖像權使用范圍、用戶數據處理規則三大核心條款，明確內容著作權的歸屬與使用權限、肖像權的應用場景與授權期限、數據處理的合規流程，避免因約定模糊引發民事侵權糾紛。

4. 批量合同的效率與精準度平衡問題

專業依據：跨境投資合同合規管理通用規范

解決方案：搭建模塊化合同標準條款庫，將通用合規條款、共性權益條款進行標準化封裝，再根據每份合同的交易主體、業務模式、風險等級進行差異化調整。在守住合規底線的同時，大幅提升批量合同的審核效率，精準匹配項目落地的推進節奏。

四、本案適用的權威法律依據

（一）菲律賓法律

1.《菲律賓勞動法典》（Labor Code of the Philippines）：規范菲律賓境內勞動關系的建立、履行與解除，明確最低工資標準、工作時間、休假福利、解雇保護等強制性要求，是本地用工合同的核心合規依據。

2.菲律賓社會保障系統（SSS）、菲律賓健康保險公司（PhilHealth）相關管理規定：明確合法用工項下用人單位的社保、醫保繳納與代扣代繳義務，是用工合同的必備合規要件。

3.菲律賓《修訂公司法》（Revised Corporation Code of the Philippines）：規范菲律賓注冊公司的主體資質、締約能力與經營范圍，是審核合同簽約主體合法性的基礎依據。

4.菲律賓《民法典》合同效力相關規定：明確合同訂立的合意要求與效力邊界，合同內容不得違反菲律賓公共政策與強制性法律規定。

5.菲律賓《數據隱私法》《知識產權法典》：規范數據處理行為、知識產權歸屬與肖像權使用規則，是 MCN 商業合作合同的重要合規依據。

（二）中國法律

1.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；針對菲律賓本地運營的合同，優先約定適用當地法律更利于合同履行與爭議落地解決。

2.中國企業境外投資管理相關規定：明確中資企業境外投資的合規管理要求，保障投資行為符合國內監管規范。

（三）國際商事爭議通用規則

國際商事仲裁與爭議解決通行規則：建議約定菲律賓本地仲裁機構或有管轄權的法院處理糾紛，保障生效裁決可在當地直接執行，降低跨境維權的時間與經濟成本。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽菲律賓辦公室多年服務中資企業赴菲投資的實務經驗，針對布局東南亞市場的投資主體，尤其是 MCN、跨境電商等新業態企業，提出以下三點合規建議：

1.合同本地化前置：避免直接套用國內合同模板，在項目籌備階段即委托具備雙法域服務能力的團隊完成合同本地化適配，確保條款符合項目所在地的強制性法律規定，從源頭規避合同無效與合規處罰風險。

2.用工合規精細化：菲律賓勞動法律對員工權益保護標準較高，需提前熟悉本地用工的法定要求，將社保繳納、解雇程序、休假福利等條款明確寫入合同，建立標準化用工流程，避免后續引發勞資糾紛與監管處罰。

3.新業態權益明確化：針對 MCN、內容創作等新型業態，需提前就知識產權歸屬、數據合規、肖像權授權等核心權益作出明確約定，結合本地法律細化權利邊界與違約責任，減少運營過程中的民事爭議。