《公開募集證券投資基金銷售費用管理規(guī)定》解讀

本文作者：呂志軒、王靜、劉恒宇

2025年12月31日，中國證監(jiān)會發(fā)布《公開募集證券投資基金銷售費用管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2025〕22號，以下簡稱《規(guī)定》），自2026年1月1日起正式施行。作為公募基金費率改革第三階段的收官之策，《規(guī)定》的出臺標(biāo)志著費率改革工作全面平穩(wěn)落地，公募基金行業(yè)正式進入統(tǒng)一費率監(jiān)管時代。

此前，基金銷售費用長期依賴《開放式證券投資基金銷售費用管理規(guī)定》等分散規(guī)則，疊加各基金銷售機構(gòu)自行制定的費率折扣策略，導(dǎo)致認(rèn)購費、申購費、銷售服務(wù)費、贖回費在不同渠道、不同產(chǎn)品間呈現(xiàn)顯著差異，形成“一渠一價”的混亂格局，投資者實際負擔(dān)缺乏統(tǒng)一上限，行業(yè)“贖舊買新”等短期行為屢禁不止。《規(guī)定》的出臺，不僅將銷售費用監(jiān)管從“窗口指導(dǎo)”升格為“部門規(guī)章”，更通過“費率上限+持有期優(yōu)惠+贖回費全額歸入財產(chǎn)”的制度組合，徹底終結(jié)費率亂象與渠道套利空間，標(biāo)志著公募基金行業(yè)正式進入銷售費用統(tǒng)一監(jiān)管時代。

一、監(jiān)管定位：從“渠道博弈”到“規(guī)則統(tǒng)一”

《規(guī)定》首次以部門規(guī)章形式，對公募基金銷售環(huán)節(jié)的認(rèn)（申）購費、銷售服務(wù)費、贖回費設(shè)定全國統(tǒng)一的上限標(biāo)準(zhǔn)，并將基金銷售機構(gòu)、基金管理人、基金銷售結(jié)算資金等全部納入規(guī)制范圍。此舉意味著，此前由銷售渠道自主定價、以“價格戰(zhàn)”爭奪客戶的行為模式被剛性約束取代，所有市場參與主體適用同一套費率標(biāo)尺。

監(jiān)管架構(gòu)上，《規(guī)定》確立“證監(jiān)會定規(guī)則、行業(yè)協(xié)會自律、銷售機構(gòu)執(zhí)行”的三層體系：證監(jiān)會負責(zé)費率上限、禁止行為等核心條款制定；中國證券投資基金業(yè)協(xié)會負責(zé)自律管理與信息披露標(biāo)準(zhǔn)；基金管理人及銷售機構(gòu)須在規(guī)定幅度內(nèi)細化費率方案，并報屬地證監(jiān)局備案?；痄N售機構(gòu)必須同時核查費率上限、持有期條件、銷售服務(wù)費豁免等多項聯(lián)動指標(biāo)，避免因條款沖突引發(fā)監(jiān)管處罰。

尤為值得關(guān)注的是，《規(guī)定》明確對投資者持有期限超過一年的基金份額（貨幣市場基金除外），不再收取銷售服務(wù)費，將“鼓勵長期投資”從理念倡導(dǎo)轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟利益約束。同時規(guī)定贖回費全部計入基金財產(chǎn)，徹底切斷銷售機構(gòu)通過高頻贖回獲取手續(xù)費的盈利鏈條，迫使行業(yè)從“流量為王”轉(zhuǎn)向“保有為王”。

此前，基金銷售行業(yè)還長期存在另一亂象，銷售結(jié)算資金在途期間產(chǎn)生的利息歸屬不明，部分銷售機構(gòu)將本應(yīng)屬于投資者的利息截留，形成“利息黑洞”；部分基金投顧機構(gòu)在收取投顧服務(wù)費的同時另行收取銷售服務(wù)費，導(dǎo)致投資者面臨“左手顧問、右手銷售”的雙重收費困境。《規(guī)定》明確基金銷售結(jié)算資金利息歸屬于投資者，并要求基金投顧業(yè)務(wù)不得雙重收費，從制度上杜絕了這兩類長期損害投資者利益的行為。

二、制度架構(gòu)：“一二三四”框架解析

《規(guī)定》共六章二十九條，在立法技術(shù)上充分借鑒《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》的成熟經(jīng)驗，同時兼顧公募基金零售化、普惠化特征，整體可歸納為“一二三四”制度架構(gòu)：

（一）“一個定位”：以投資者為本

《規(guī)定》第一條即明確“保護基金份額持有人合法權(quán)益，促進基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展”為立法宗旨，第三條進一步要求“基金管理人、基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)牢固樹立以投資者為本的經(jīng)營理念”。這一定位貫穿全部條款，為費率調(diào)降、持有期優(yōu)惠、禁止不正當(dāng)競爭等具體制度提供了價值內(nèi)核。

（二）“兩條紅線”：禁止不正當(dāng)競爭與禁止雙重收費

《規(guī)定》劃定兩條不可逾越的紅線：一是禁止不正當(dāng)競爭，明確不得采取抽獎、回扣、送實物、送保險、送基金份額等方式銷售基金，嚴(yán)禁任何形式的費用返還或利益輸送；二是禁止雙重收費，要求基金投顧業(yè)務(wù)不得在收取投顧服務(wù)費的同時另行收取銷售服務(wù)費，從制度上阻斷“左手顧問、右手銷售”的利益沖突。

（三）“三類費率”：認(rèn)申購費、銷售服務(wù)費、贖回費同步調(diào)降

《規(guī)定》首次對三大銷售費用設(shè)定全國統(tǒng)一的上限，并以“持有期越長、費率越低”為原則設(shè)計階梯結(jié)構(gòu)。

認(rèn)（申）購費方面，主動偏股型基金不高于0.8%，其他混合型基金不高于0.5%，指數(shù)型基金、債券型基金不高于0.3%。將權(quán)益類基金區(qū)分為主動偏股型與被動指數(shù)型，體現(xiàn)了精準(zhǔn)施策的監(jiān)管智慧。

銷售服務(wù)費方面，主動偏股及混合型基金不高于0.4%/年，指數(shù)型基金與債券型基金不高于0.2%/年，貨幣基金不高于0.15%/年。特別值得注意的是，除貨幣市場基金以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他基金外，對于投資者持續(xù)持有期限超過一年的基金份額，不得繼續(xù)收取銷售服務(wù)費。貨幣市場基金因其具有快捷支付功能且支付成本較高，允許持有一年以上繼續(xù)收取銷售服務(wù)費，但費率上限調(diào)降至0.15%/年。

贖回費方面，投資者贖回基金份額產(chǎn)生的贖回費，應(yīng)當(dāng)全額計入基金財產(chǎn)。對于持續(xù)持有期限少于七日的基金份額，收取不低于贖回金額1.5%的贖回費；對于持續(xù)持有期滿七日、少于三十日的基金份額，收取不低于贖回金額1%的贖回費；對于持續(xù)持有期滿三十日、少于一百八十日的基金份額，收取不低于贖回金額0.5%的贖回費。將持有期超過七日但少于三十日的贖回費收取標(biāo)準(zhǔn)從現(xiàn)行的0.75%提高至1%，通過提高資金短期交易成本，遏制短期炒作等現(xiàn)象。同時，對個人投資者持續(xù)持有期滿七日的指數(shù)型基金、債券型基金份額，以及機構(gòu)投資者持續(xù)持有期滿三十日的債券型基金份額，基金管理人可以另行約定贖回費收取標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)了對不同類型投資者的差異化保護。

（四）“四項配套”：直銷平臺、利息歸屬、投顧隔離、差異化尾傭

《規(guī)定》同步搭建四項配套制度，構(gòu)建完整的監(jiān)管閉環(huán)：

一是行業(yè)機構(gòu)投資者直銷服務(wù)平臺-公募基金行業(yè)機構(gòu)投資者直銷服務(wù)平臺（FISP平臺）。該平臺是證監(jiān)會授權(quán)中國結(jié)算建設(shè)并運營的行業(yè)性服務(wù)平臺，通過制定統(tǒng)一業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、對接多元主體、匯集行業(yè)直銷力量，為各類機構(gòu)投資者投資公募基金提供了集中式、標(biāo)準(zhǔn)化、自動化的“一站式”全流程數(shù)據(jù)信息交互服務(wù)，有效解決了公募基金行業(yè)傳統(tǒng)直銷業(yè)務(wù)運營成本高、效率低、風(fēng)險大等問題，有利于提高行業(yè)直銷業(yè)務(wù)服務(wù)水平，更好支持各類中長期資金入市。

二是銷售結(jié)算資金利息歸屬投資者。明確規(guī)定基金銷售結(jié)算資金的孳息應(yīng)當(dāng)歸屬于投資者，禁止銷售機構(gòu)截留或挪用，堵住此前行業(yè)常見的“利息黑洞”。

三是基金投顧業(yè)務(wù)隔離。投顧機構(gòu)不得在收取投顧服務(wù)費的同時，以任何形式收取或變相收取銷售服務(wù)費，確保投顧建議的中立性。

四是差異化客戶維護費支付比例。堅持大力發(fā)展權(quán)益類基金的導(dǎo)向，對于向個人投資者銷售形成的保有量，維持客戶維護費占管理費比例不超過50%的上限；對于向機構(gòu)投資者銷售權(quán)益類基金形成的保有量，維持不超過30%的上限；對于向機構(gòu)投資者銷售非權(quán)益類基金形成的保有量，將上限由30%調(diào)降至15%。這一安排旨在激勵銷售機構(gòu)提升個人投資者服務(wù)體驗，引導(dǎo)行業(yè)資源向權(quán)益類基金集中。

三、費率改革與調(diào)整

管理規(guī)定主要在三個方面進行了優(yōu)化調(diào)整。一是對指數(shù)型基金、債券型基金的贖回費率設(shè)置規(guī)則追加了補充說明，區(qū)分個人投資者與機構(gòu)投資者設(shè)定差異化的免贖費持有期；二是增加了不得通過在特定基金銷售機構(gòu)設(shè)置專屬基金產(chǎn)品等形式實施歧視性、排他性、綁定性銷售安排的規(guī)定；三是平抑新規(guī)落地對市場定價帶來的影響，留給市場適應(yīng)新規(guī)的時間更加充裕，將已發(fā)售基金銷售費用結(jié)構(gòu)和費率水平的調(diào)整期從6個月延長至12個月。

四、機構(gòu)應(yīng)對：從“規(guī)模競賽”到“合規(guī)經(jīng)營”的三維路徑

《規(guī)定》的正式落地，將加速推動行業(yè)從“重銷售規(guī)?！毕颉爸赝顿Y者回報、重服務(wù)能力”轉(zhuǎn)型。結(jié)合基金銷售機構(gòu)合規(guī)審查的實務(wù)經(jīng)驗，建議從“產(chǎn)品—渠道—系統(tǒng)”三個維度開展系統(tǒng)性合規(guī)升級：

（一）產(chǎn)品維度：費率結(jié)構(gòu)重新校準(zhǔn)

基金管理人應(yīng)立即對旗下所有公募基金的費率條款進行“存量排查”與“增量重設(shè)”。對存量產(chǎn)品，需逐只核對認(rèn)申購費、銷售服務(wù)費是否超出《規(guī)定》上限，對超標(biāo)產(chǎn)品須在規(guī)定過渡期內(nèi)完成基金合同修訂并召開持有人大會（如需）；對擬新發(fā)產(chǎn)品，應(yīng)按照“主動偏股型0.8%、指數(shù)型0.3%”等上限設(shè)計費率結(jié)構(gòu)，并在招募說明書中明確“持有超一年免收銷售服務(wù)費”的執(zhí)行細則。同時，建議設(shè)立“費率合規(guī)委員會”，由合規(guī)、產(chǎn)品、運營三部門聯(lián)合審議每一只產(chǎn)品的費率方案，避免因個別產(chǎn)品違規(guī)引發(fā)監(jiān)管處罰。

（二）渠道維度：代銷協(xié)議全面重簽

基金銷售機構(gòu)（包括商業(yè)銀行、證券公司、獨立基金銷售機構(gòu)）應(yīng)立即啟動與所有合作基金管理人的代銷協(xié)議重簽工作，核心修改條款包括：刪除一切與“抽獎、送實物、返傭”相關(guān)的激勵條款；明確贖回費不得以任何形式返還或變相返還給銷售機構(gòu)；約定銷售服務(wù)費在投資者持有滿一年后自動停止計提的技術(shù)實現(xiàn)路徑。對仍執(zhí)行舊版費率的代銷渠道，基金管理人一旦發(fā)現(xiàn)渠道擅自加收費用或變相截留贖回費，立即暫停該渠道的認(rèn)申購業(yè)務(wù)并上報證監(jiān)局。

（三）系統(tǒng)維度：FISP平臺對接與監(jiān)控指標(biāo)內(nèi)嵌

基金管理人及銷售機構(gòu)應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)完成與FISP平臺（公募基金行業(yè)機構(gòu)投資者直銷服務(wù)平臺）的系統(tǒng)對接，實現(xiàn)認(rèn)申購記錄、持有期計算、銷售服務(wù)費逐日計提、持有滿一年自動豁免等全流程線上化、自動化。機構(gòu)可與行業(yè)自律組織合作開展合規(guī)測試，以“監(jiān)管沙盒”方式驗證系統(tǒng)合規(guī)性，降低上線風(fēng)險。

綜上：

統(tǒng)一費率時代的到來，意味著公募基金銷售從“渠道為王”走向“規(guī)則為王”。全行業(yè)機構(gòu)應(yīng)充分利用自身資源優(yōu)勢，將合規(guī)動作與業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型深度結(jié)合，一方面，依托行業(yè)協(xié)會在創(chuàng)新產(chǎn)品費率備案、長期投資激勵機制等領(lǐng)域的政策解釋權(quán)，率先探索“持有期越長、費率越優(yōu)”的階梯式費率產(chǎn)品，形成可復(fù)制的產(chǎn)品模板；另一方面，主動與監(jiān)管機構(gòu)建立常態(tài)化溝通機制，爭取在跨境基金銷售費用、浮動費率與業(yè)績報酬平衡、智能投顧場景下的費用透明度等前沿領(lǐng)域率先獲得監(jiān)管口徑，把合規(guī)成本轉(zhuǎn)化為先發(fā)優(yōu)勢，在統(tǒng)一監(jiān)管時代鞏固自身競爭力，為公募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展貢獻力量。

呂志軒，北京市京都律師事務(wù)所高級合伙人，京都律師事務(wù)所政府與公共服務(wù)部主管，京都律師事務(wù)所金融科技與數(shù)據(jù)安全研究中心負責(zé)人，執(zhí)業(yè)近30年，資深律師，曾在政府法制事業(yè)部門工作，系北京市律師協(xié)會會員，北京市政府公共業(yè)務(wù)與應(yīng)急專業(yè)委員會會員，曾是北京律協(xié)互聯(lián)網(wǎng)金融專業(yè)委員會委員，北京市創(chuàng)業(yè)投資法學(xué)研究會會員、北京市融資擔(dān)保協(xié)會會員、北京城市副中心企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展聯(lián)合會會員。業(yè)務(wù)領(lǐng)域為政府日常法律事務(wù)、刑事辯護、金融及互聯(lián)網(wǎng)金融、金融衍生品法律業(yè)務(wù)、金融監(jiān)管法律服務(wù)、不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)、公司企業(yè)日常風(fēng)險控制、股權(quán)融資、房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓及融資、破產(chǎn)清算等法律業(yè)務(wù)。呂志軒律師辦理過多起重大復(fù)雜刑事案件、民商事案件及非法集資專項處置案件，有豐富的政府法務(wù)、刑事辯護、民商訴訟、公司爭議處理的實際工作經(jīng)驗，有優(yōu)秀的從業(yè)業(yè)績。

王靜，北京市京都律師事務(wù)所律師，畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲得法律碩士學(xué)位。自2017年執(zhí)業(yè)以來承辦過多起重大復(fù)雜的訴訟及非訴案件，先后為多家國企央企，大型銀行、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供常年法律顧問服務(wù)，自2022年度開始為北京市地方金融管理局提供專項法律服務(wù)。致力于政府金融合規(guī)、房地產(chǎn)、建設(shè)工程，公司類綜合業(yè)務(wù)以及商事爭議解決法律領(lǐng)域法律實務(wù)操作與研究。具有扎實的理論功底和豐富的實踐經(jīng)驗，能夠?qū)⒗碚撆c實踐相結(jié)合，為委托人提供優(yōu)質(zhì)高效的法律服務(wù)。

劉恒宇，北京市京都律師事務(wù)所實習(xí)律師，北京理工大學(xué)法學(xué)碩士。