國樽律所印度尼西亞辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，追回退款

發布機構：國樽律師事務所印度尼西亞辦公室

結案時間：2026 年 4 月 20 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 46 萬元貨款本金

本案例由國樽律師事務所印度尼西亞辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中印尼兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽多年東南亞跨境法律服務經驗與雙法域執業資質，為中國采購企業提供了全鏈條、低成本的債權追索解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域風險核驗 + 本地直接送達 + 商事信用聯動施壓” 的辦案模式被廣泛應用于東南亞跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國某食品貿易企業與印度尼西亞某食品原料供應商簽訂外貿采購合同，約定中方向對方采購進口食品原料，并已按合同約定全額支付對應貨款。合同履行過程中，印尼供應商無正當理由延遲交貨，已構成實質違約。經雙方商務協商，一致同意解除案涉采購合同，由印尼方向中方全額退還已收貨款；但約定退款期限屆滿后長達三個月內，對方以資金周轉、內部審批等各類理由反復拖延支付，始終未實際履行退款義務。

為維護自身合法權益，中方企業于 2025 年 11 月 8 日正式委托國樽律師事務所啟動跨境貨款追討程序。鑒于案件涉及中印尼雙法域合同變更效力認定、境外商事主體財產追責、跨境法律文書送達三大核心難點，國樽北京總部當日對接印度尼西亞辦公室，啟動 “中印尼緊急協同辦案機制”，聯合成立由 5 名律師組成的專項辦案組（含 2 名印尼本地執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索工作。

二、中印尼聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據構建與法律方案統籌、印尼辦公室負責本地司法落地與債務人施壓” 的標準化協同模式，各環節均有書面記錄與可驗證成果：

1、2025 年 11 月 8 日－11 月 14 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成采購合同、付款水單、雙方磋商記錄、退款合意文件等全案證據的系統梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額準確、債務人違約事實清晰，雙方達成的退款約定具備合同約束力。

印尼辦公室：依托印尼工貿部公司注冊系統與本地財產調查渠道，3 個工作日內核實涉案供應商的工商登記信息、實際經營地址、名下對公銀行賬戶及庫存貨品等財產線索，排除債務人主體注銷、無財產可供執行的風險，同步完成本地訴訟與商事仲裁的維權成本及周期評估。

2、2025 年 11 月 15 日：法律文書起草與本地直接送達

中印尼兩國律師聯合起草中英文《法律催告函》，明確引用中國《民法典》第五百七十七條、第五百七十九條，印尼《商法典》第 1338 條及 CISG 第四十九條，詳細列明債務人的退款義務及拒不履行將面臨的 “本地商事訴訟 + 跨境仲裁 + 商事失信名錄懲戒” 等法律后果。

印尼辦公室通過印尼本地商事專送渠道完成法律文書的直接送達，快速實現法律催告的程序效力。

3、2025 年 12 月－2026 年 3 月：多輪協商與債權回款

債務人收到催告函后，仍以各類理由提出延期申請。聯合辦案組采取 “線上跨境磋商 + 線下本地約談” 雙軌推進模式：印尼本地律師團隊多次上門約談供應商負責人，結合印尼當地司法判例釋明違約訴訟的成本與信用影響，同步告知跨境仲裁裁決可依據《紐約公約》在印尼境內強制執行的法律規則；北京總部同步對接中方委托人，動態同步磋商進展，按需調整還款方案細節。

歷經多輪談判，聯合辦案組有力反駁了債務人 “無明確退款期限”“市場波動免責” 等抗辯主張，最終促成雙方確認全額退款方案并敲定履行時限。

4、2026 年 4 月 20 日：案件結案與風險防控交付

中方委托人確認全額收到 46 萬元退還貨款后，聯合辦案組正式辦結本案，并向委托人交付《案件結案報告》《中印尼跨境采購合同風險防控手冊》，針對其后續東南亞采購業務提出 “書面合同標準化、退款合意書面化、維權啟動前置化” 三項具體建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為東南亞跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1、中小額跨境糾紛的維權性價比平衡

專業依據：印尼《民事訴訟法》一審程序規則、《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）執行規則

解決方案：摒棄直接啟動跨境訴訟或仲裁的高成本路徑，優先采用 “非訴磋商 + 本地法律施壓” 的組合方案。依托印尼本地辦公室的屬地資源，以更低成本完成主體核查、文書送達與當面磋商，在保障回款成功率的前提下，大幅縮短維權周期、降低企業維權成本。

2、合同解除后退款合意的效力固化

專業依據：中國《民法典》第五百四十三條、印尼《商法典》第 1338 條、CISG 第二十九條

解決方案：將雙方商務溝通中達成的口頭 / 簡易退款約定，通過正式法律函件進行效力固化，明確退款金額、履行期限與逾期違約責任，避免后續就責任范圍、履行方式產生二次爭議，同時起到中斷訴訟時效、固定違約事實的法律效果。

3、跨境溝通的效率與威懾力雙重壁壘

專業依據：國際商事代理規則、印尼商事文書送達規范

解決方案：由印尼本地執業律師負責屬地對接，消除語言差異、時差與法律體系差異帶來的溝通效率損耗；同時以本地律師身份傳遞法律主張，顯著提升磋商的專業性與威懾力，解決普通商務溝通約束力不足、反饋滯后的問題。

4、雙法域法律適用的策略性選擇

專業依據：中國《涉外民事關系法律適用法》第四十一條、印尼《民法典》涉外合同規則、CISG 適用規則

解決方案：結合案件財產所在地、履行地與執行便利性，對比中國法律、印尼當地法律與 CISG 的規則差異，選擇對債權人最有利的法律適用與維權陣地；在磋商過程中同步援引多法域規則強化論證，提升法律主張的說服力。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百四十三條：當事人協商一致，可以變更合同。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）印度尼西亞法律

1.印尼《商法典》第 1338 條：合法訂立的合同對締約雙方具有法律約束力，雙方應當秉持善意全面履行合同義務。

2.印尼《民法典》第 1266 條：債務人遲延履行債務的，債權人有權要求其繼續履行債務并承擔遲延賠償責任；因債務人違約導致合同目的無法實現時，債權人有權解除合同并要求返還已付款項及相應損失。

3.印尼《電子信息與交易法》第 5 條：符合法定形式的電子文書與紙質文書具有同等法律效力，可作為商事糾紛的有效證據使用。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

1.第二十九條：雙方當事人業已同意的任何合同更改或終止協議，對雙方均具有約束力。

2.第四十九條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務，構成根本違反合同時，買方有權宣告合同無效，并要求賣方返還已支付的全部貨款及相應利息。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽印度尼西亞辦公室多年東南亞跨境法律服務經驗，針對中印尼貿易從業者提出以下三點權威建議：

1.合同標準化：務必簽訂書面涉外采購合同，明確約定貨物標的、交貨期限、退款條件、違約責任、準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁），避免僅以簡易訂單或口頭約定確立交易關系。

2.證據規范化：對采購合同、付款憑證、物流單據、溝通記錄等全部交易材料進行定期備份，對合同變更、退款合意等重要約定，及時通過書面文件或正式函件進行確認固定，建議每半年進行一次核心電子證據固化，確保證據的法律效力。

3.維權及時化：發生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致境外債務人轉移財產、主體注銷或超過訴訟時效，錯失最佳回款時機。