全資子公司“變身”非全資，母公司股東還能查賬嗎？

2024年7月1日施行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）明確，母公司股東在一定條件下，可以查閱、復制母公司全資子公司相關材料，進一步強化了對股東知情權的保護。但是，如果子公司由全資變成了非全資，母公司股東還能否繼續查賬以行使知情權？

近日，上海市浦東新區人民法院（以下簡稱浦東新區人民法院）就審理了這樣一起股東知情權糾紛案件，為新《公司法》股東“穿越”行使知情權在實踐中的適用明確了邊界。

案情回顧

A公司出資設立B公司，持股比例100%。崔先生和黃先生作為A公司的股東，曾持續獲得B公司的盈利分紅。后分紅突然中斷，崔先生和黃先生向B公司發函，要求查閱B公司股東會會議記錄、財務會計報告、會計賬簿等資料，但B公司一直未予提供。

為維護自身作為股東的合法權益，崔先生和黃先生將B公司訴至人民法院，要求B公司提供財務會計報告供查閱、復制，以及財務賬簿、會計憑證等供查閱。但在崔先生和黃先生提交起訴狀至法院后，B公司股權卻突然發生變更，由A公司全資控股變更為A公司持股98%、C公司持股2%，這意味著B公司不再屬于A公司的全資子公司。

審理中，B公司辯稱，其已非A公司的全資子公司，故崔先生和黃先生無權查閱B公司會計憑證等材料，且崔先生和黃先生要求查賬有不正當目的，是為了向競爭對手通報公司商業秘密，可能會損害公司權益。

法院裁判

庭審現場

浦東新區人民法院經審理認為，本案有兩大爭議焦點：一是母公司股東是否有權對非全資子公司提起知情權訴訟；二是崔先生和黃先生要求查閱會計賬簿、會計憑證目的是否正當。

首先，崔先生和黃先生作為母公司股東，請求查閱B公司作為全資子公司期間的財務資料，且能夠初步證明其在持股期間分紅中斷、合法權益可能受到影響，有權依法行使知情權。B公司股權變更登記的時點在崔先生和黃先生向B公司發送《通知函》要求查閱復制財務資料無果并向人民法院提交訴狀申請立案期間，存在規避法律授予母公司股東“穿越”行使對全資子公司知情權的固有權利的嫌疑。崔先生和黃先生要求行權的時間范圍僅限定于B公司作為A公司全資子公司期間，主張查閱、復制的時間范圍符合法律規定，人民法院應予以支持。

其次，B公司在崔先生和黃先生發函要求查閱財務賬簿、會計憑證等后，拒絕提供上述資料且未作書面答復，也未能提供充分證據證明崔先生和黃先生與競爭對手存在串通或泄露商業秘密的不正當目的，故對B公司的抗辯意見不予支持。

綜上，浦東新區人民法院依法判決B公司于本判決生效之日起十日內提供其作為全資子公司期間的財務會計報告供崔先生和黃先生查閱、復制，以及期間的會計賬簿、會計憑證供兩人查閱。

本案一審判決后，B公司提出上訴，后撤回上訴，二審法院裁定準許。目前判決已生效。

法官說法

俞 巍

本案一審合議庭審判長

股東知情權是股東依法享有的一項基礎性權利，關系到股東能否了解公司的真實情況，是股東參與公司治理的重要保障。新《公司法》實施后，對股東知情權制度進行了調整，幫助中小股東進一步了解公司的日常經營管理與財務情況，對于股東、特別是中小股東的權利保護更為充分，在股東知情權與公司利益之間的關系處理上考量也更加全面。本案圍繞知情權在股權結構變化的情形下，依法厘清了新《公司法》施行后股東“穿越”行使知情權在司法實踐中的適用邊界，有力地保護了股東合法權益。

一、股權變更不能切斷股東“穿越”行使知情權

在集團化運作中，母公司主要負責持股和控制，具體經營活動往往由子公司開展。新《公司法》允許母公司股東“穿越”行使知情權，直接查閱全資子公司資料，正是基于掌握其實質經營狀況的考量，對股東、特別是中小股東的權利保護更為充分。本案的特殊之處在于，子公司在母公司股東“穿越”行使知情權案件立案期間，由全資子公司變更為非全資子公司。對此，人民法院依法認定不能簡單以形式上的股權變更為由，否定股東在全資持股期間依法享有的知情權，充分保障了股東基于持股關系所享有的實質性權利，彰顯了股東“穿越”行使知情權的理念內核。

二、股東正當行權與公司治理制度互有邊界

新《公司法》充分考量了公司權益與股東權益之間的平衡，在賦予股東知情權等權利的同時，也通過一系列法律規定以防止權利濫用，如泄露商業秘密、幫助競爭對手等。當母公司股東需要查閱全資子公司的相關材料時，需履行法定前置程序，向子公司提出書面請求，說明查閱目的。當公司認為股東請求查閱資料可能出于不正當目的時，可以基于合理的根據和充分的證據行使拒絕權，但需要注意的是，拒絕股東行使知情權的相關舉證責任在公司。本案中，崔先生和黃先生能夠證明其在全資期間合法權益可能受到影響，而B公司無法證明崔先生和黃先生存在泄露商業秘密的不正當目的和行為，故兩人可依法查閱相關資料。

三、依法誠信保障公司與股東權利

在此特別提醒，誠信和透明是公司治理的底線，公司不能利用股權調整、結構重組或其他手段阻礙股東依法行使權利，而應建立規范、公開的資料查閱流程。在股東正當行使知情權以維護自身合法權益時，公司應及時作出回應。同時，股東在“穿越”行使知情權時，必須遵守法律法規和公司章程的規定，不得損害公司和其他股東的合法權益。

法條鏈接

一、《中華人民共和國公司法》

第五十七條　股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。

二、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》

第七條　股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條　有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。

第十條　人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

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線索提供丨商事審判庭

稿件來源丨“上海高院”微信公眾號

本文作者丨曹赟嫻、彭思琪

本版攝影丨董雪皓、徐靜文

責任編輯丨曹赟嫻