越疆科技過會了，但股權(quán)爭議還沒完

離職高管的上億股權(quán)之爭。

定焦One（dingjiaoone）原創(chuàng)

作者 | 金玙璠

編輯 | 阿倫

7月22日，越疆科技創(chuàng)業(yè)板IPO過會。這家公司2024年12月在港交所上市，如今回A股，從受理到過會只用了86天，是粵港澳大灣區(qū)“H股回A”的首單。當(dāng)天，公司公布一份澄清公告，回應(yīng)五天前的實(shí)名舉報。

舉報人宋濤，自稱越疆“2號聯(lián)合創(chuàng)始人”、原常務(wù)副總裁兼COO（首席運(yùn)營官）。7月17日凌晨，公眾號“宋濤機(jī)器人”實(shí)名舉報越疆科技及實(shí)控人劉培超在A股招股說明書中存在“重大股權(quán)瑕疵及隱瞞”。當(dāng)天，越疆港股收跌12.84%。

宋濤主張自己在員工持股平臺“深圳市越疆咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）”（下稱“越疆合伙”）中的財產(chǎn)份額應(yīng)是69.7373%，招股書登記的是22.455%，差額47.28個百分點(diǎn)。按招股書披露的越疆合伙持股規(guī)模測算，這部分差額穿透到上市主體約合595.76萬股、占總股本約1.35%，以越疆港股7月24日24.84港元的收盤價計，市值約1.48億港元（約合人民幣1.35億元）。

一筆股權(quán)舊賬，為什么會牽動A股IPO？因?yàn)榘l(fā)行條件對控股股東、實(shí)控人所支配的股份有“權(quán)屬清晰”的要求。宋濤認(rèn)為招股書隱瞞了關(guān)鍵事實(shí)，公司則認(rèn)為爭議不影響上市。

宋濤的依據(jù)是一份2023年1月28日、加蓋越疆合伙公章的《關(guān)于越疆合伙變更的說明函》。宋濤在舉報函中稱，越疆合伙據(jù)此“確認(rèn)”他應(yīng)持有69.7373%的份額，并“承諾辦理工商變更登記”；越疆公告稱，這只是配合工商變更程序的溝通性文件，而非對宋某所持份額的確權(quán)性文件。公告還稱，宋某2017年10月入職，并非公司創(chuàng)始股東及聯(lián)合創(chuàng)始人。

這是一筆被奪走的股權(quán)，還是上市節(jié)點(diǎn)的一場博弈？越疆冤不冤？

「定焦One」就相關(guān)爭議聯(lián)系宋濤，其回復(fù)稱“司法進(jìn)行中，多有不便”。

01.糾紛始末

這場糾紛頭緒繁多，主線可以壓縮成兩個問題。

一，宋濤手里那筆股權(quán)到底是什么性質(zhì)。他說是創(chuàng)始合伙人股權(quán)，越疆說是員工激勵股權(quán)，這決定了他離職之后，公司有沒有權(quán)力收回。二，2023年那份蓋了公章的文件的性質(zhì)。越疆至今沒有質(zhì)疑文件的真實(shí)性，雙方有爭議的是它的定性。

這兩個問題，都要從九年前說起。

宋濤稱自己2016年正式加入越疆；越疆公告稱他2017年10月入職，“并非公司創(chuàng)始股東及聯(lián)合創(chuàng)始人”。宋濤公開的《股權(quán)授予協(xié)議書》落款是2017年6月12日，開頭寫明“引進(jìn)乙方為公司常務(wù)副總/COO”，授予以“入職后”為前提，是一份入職前的引進(jìn)協(xié)議。這份協(xié)議加蓋越疆公章、劉培超簽名；越疆自己的起訴狀中，也稱宋濤“作為越疆公司的首席運(yùn)營官”。

圖源 / 宋濤公開的《股權(quán)授予協(xié)議書》

股權(quán)這筆賬，得回到2017年的《股權(quán)授予協(xié)議書》。協(xié)議授予宋濤總股本3.8%的“授予股”，約定取得全部授予股后服務(wù)不少于三年，爭議提交深圳仲裁委員會仲裁。宋濤稱，他得到的口頭承諾原本遠(yuǎn)高于3.8%。越疆公告稱，宋某股權(quán)來自2018年第一次員工股權(quán)激勵，2019年5月受讓劉培超份額，取得越疆合伙22.455%的財產(chǎn)份額。一審裁定書查明，這22.455%實(shí)際受讓自吳志文、朗需林、劉培超三人，比例分別為6.25%、8.75%、7.455%。

宋濤名下沒有越疆科技的股票，他持有的是員工持股平臺越疆合伙的財產(chǎn)份額。平臺是有限合伙，劉培超是普通合伙人（GP），代表平臺行使全部表決權(quán)，宋濤等激勵對象是有限合伙人（LP），享有經(jīng)濟(jì)權(quán)益，不參與表決。宋濤2021年3月離職，越疆后來要求他退回股權(quán)。2022年12月，越疆合伙向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對越疆公司的持股從10.8697%降至3.5%。宋濤稱轉(zhuǎn)讓未經(jīng)LP同意，其間接持股從2.44%被大幅稀釋。

2023年1月28日，越疆合伙（當(dāng)時名為“深圳市越疆投資合伙企業(yè)”）發(fā)出那份加蓋公章的文件，寫明變更后宋濤名下應(yīng)持有69.7373%的財產(chǎn)份額，文件末尾注明，“本郵件及后續(xù)的工商變更不代表登記在您名下的越疆合伙的財產(chǎn)份額及間接持有的越疆公司股權(quán)無爭議”。

平臺持股從10.8697%降到3.5%，份額比例為什么反而要上調(diào)？

從這份蓋章文件來看，越疆合伙的注冊資本1萬元不變，11名原合伙人的出資額重新分配：宋濤從2245.5元調(diào)至6973.73元，匡得軍、郝計軍、韓明珠同步升至2057.34元、550.57元、334.66元——四人是同一個倍數(shù)3.1056，正好等于平臺持股的還原倍數(shù)（10.8697%÷3.5%）。其余七人則被壓縮或清零，劉培超、劉主福、解俊杰降至27.90元，即0.279%，另外四人歸零。按這套方案，宋濤調(diào)整前后對應(yīng)的越疆公司權(quán)益都是2.4408%，在越疆合伙的份額比例變成原來的3倍多，只因?yàn)楸P子縮到了原來的約三分之一。

圖源 / 宋濤公布的《關(guān)于越疆合伙變更的說明函》

方案沒有完整落地。對照招股書出資表，匡得軍20.5734%、韓明珠3.3466%、劉主福0.279%、解俊杰0.279%，與表格分毫不差，四名歸零的合伙人也已不在名單上。對不上的有三處：宋濤的份額沒變，仍是22.455%；郝計軍沒有出現(xiàn)在出資表里；而劉培超沒有降到0.279%，升到了53.067%。

越疆合伙出資表 圖源 / 招股書

「定焦One」測算，宋濤未獲還原的4728.23元，加上郝計軍的550.57元，合計5278.80元，恰好等于劉培超實(shí)際登記的5306.70元與方案數(shù)27.90元之差。

2023年11月，越疆科技率先起訴，請求確認(rèn)宋濤的激勵股權(quán)自2021年3月17日失效，判令他以1,394,583.66元向劉培超轉(zhuǎn)讓22.455%份額。這筆回購未實(shí)際履行，份額至今仍登記在宋濤名下，139.46萬元只是訴請中的擬回購價。宋濤稱這是“侮辱性的訴求139萬清退我的所有股權(quán)，不及我在華為的零頭”。2023年12月5日工商變更完成后，宋濤的登記份額仍是22.455%，劉培超升至53.067%。

宋濤提出管轄權(quán)異議后，三級法院均以應(yīng)提交仲裁為由駁回，未進(jìn)入實(shí)體審理。宋濤認(rèn)為裁定“實(shí)質(zhì)上正式否定了《期權(quán)激勵協(xié)議》對我合伙人股權(quán)的適用”，但裁定只解決管轄，未對股權(quán)歸屬下結(jié)論。裁定生效后的半年多里，作為起訴方的越疆也沒啟動仲裁，其發(fā)行人律師錦天城自認(rèn)“暫未就此案另行提起仲裁”。

從宋濤遞交舉報函到越疆A股上會，前后16天。

7月6日，宋濤向深交所遞交舉報函。14日深交所回函，采信了中介核查，次日公告越疆22日上會。16日，財聞致電越疆董辦，工作人員承認(rèn)“宋濤與公司之間確實(shí)存在股權(quán)爭議”。次日凌晨，公眾號“宋濤機(jī)器人”發(fā)出第一篇萬字舉報信。20日，他宣布已對越疆及劉培超提起仲裁。22日凌晨，越疆澄清公告掛出，稱宋某“屢次選擇公司港股上市、A股上市的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)發(fā)起舉報”。當(dāng)天，越疆過會。宋濤此后對媒體表示，已申請仲裁，“為了避免影響仲裁審理，暫時不再發(fā)聲”。

“宋濤”的名字只在A股招股書越疆合伙出資結(jié)構(gòu)表那一頁出現(xiàn)，表下的一條注釋寫道，“激勵對象宋濤、匡得軍、韓明珠已離職，其中宋濤于2021年3月離職后，未依約退回其持有的越疆合伙22.46%財產(chǎn)份額。發(fā)行人于2023年11月提起訴訟，請求判令宋濤向劉培超轉(zhuǎn)讓上述份額。2025年12月，廣東省高級人民法院裁定該糾紛不屬于人民法院主管范圍；截至本招股說明書簽署日，公司及實(shí)際控制人與宋濤之間無未決訴訟或仲裁。”也就是說，招股書披露過這場官司和終審裁定。

02.爭議焦點(diǎn)

仲裁庭要回答的第一個問題，是2023年1月那份蓋章文件的效力。文件寫明宋濤的份額擬調(diào)至69.7373%，文末又注明工商變更“不代表”登記份額“無爭議”。

北京至普律師事務(wù)所主任、首席合伙人李圣告訴「定焦One」，他的分析依據(jù)是澄清公告和招股書上會稿等公開材料，沒見過協(xié)議原件和文件完整版本，不對任何一方預(yù)作事實(shí)認(rèn)定。在他看來，文件叫什么不決定法律性質(zhì)，要審查的是意思表示的主體、權(quán)限、比例確定性、措辭是否有“確認(rèn)”“應(yīng)當(dāng)”這類確定性表述，后續(xù)簽約登記是履行步驟還是生效條件。按《民法典》第142條，意思表示要結(jié)合詞句、交易習(xí)慣和誠信原則解釋。“文件上的免責(zé)聲明具有重要解釋作用，但并不是可以自動消滅正文承諾的‘萬能盾牌’。反過來，公章也不是‘蓋章即確權(quán)’的萬能鑰匙。”

說明函對這套方案的自稱是“規(guī)劃方案”：“現(xiàn)向越疆合伙的各位原合伙人告知如下規(guī)劃方案”，結(jié)尾寫“后續(xù)我們會聯(lián)系您簽署以上方案涉及的越疆合伙工商變更文件，煩請配合”，全文沒有“確認(rèn)”“承諾”字樣。

一位長期處理股權(quán)糾紛的律師的看法更接近宋濤一方。他認(rèn)為，在合伙人內(nèi)部，協(xié)議不經(jīng)過登記也有效，2023年那份蓋章文件目前有效，“不代表份額無爭議”的注明不削弱其效力，“效力有爭議”只是越疆的單方說法，未獲司法確認(rèn)。

《合伙企業(yè)法》第19條規(guī)定，修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。宋濤在長文里寫道，他翻查工商注冊文件后發(fā)現(xiàn)，公司在利用“GP可以修改合伙協(xié)議的條款”調(diào)整變更。如果越疆合伙的協(xié)議里確有這類約定，“須全體一致同意”的默認(rèn)規(guī)則還能否適用，本身就是爭議點(diǎn)。最高人民法院公報案例（(2020)最高法民終904號）認(rèn)定，約定須全體一致同意的份額轉(zhuǎn)讓，未獲同意前協(xié)議“成立但未生效”。這取決于蓋章走的是誰的程序，其他合伙人簽沒簽、怎么簽。

第二個問題是這筆股權(quán)的性質(zhì)，它決定這筆回購主張是否成立。

2017年《股權(quán)授予協(xié)議書》與2018年激勵計劃并存。李圣的判斷是結(jié)合訂立先后和實(shí)際履行，看后者是否變更了前者，文件內(nèi)容經(jīng)過類似工商登記的、公示的，效力優(yōu)先：2019年的份額轉(zhuǎn)讓辦過工商登記，2023年那份蓋章文件沒有。對回購主張，他的回答更直接，宋濤如果沒有簽署《員工激勵股權(quán)授予協(xié)議》，“則不存在回購的事實(shí)前提”。

越疆公告的口徑是，2019年5月宋濤與劉培超簽署了股權(quán)激勵計劃配套的《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《合伙協(xié)議》；一審裁定書查明，他沒有簽署《員工激勵股權(quán)授予協(xié)議》。仲裁庭回答的，是回購義務(wù)的合同依據(jù)在哪份文件里。

對宋濤不利的是2017年協(xié)議第4.3條，取得全部授予股后服務(wù)不少于三年，他2021年3月離職，服務(wù)期沒走完，這是越疆要求退回份額的依據(jù)之一。越疆起訴狀還稱，宋濤2018年8月至11月參與討論擬定了《股權(quán)激勵計劃》《期權(quán)激勵計劃》。但法院未作實(shí)體認(rèn)定。協(xié)議里也有對宋濤有利的一條：第2.5條約定，他若提出終止合作，已支付及未支付授予股的處理“另行協(xié)商解決方案”，沒有自動收回條款。

這場爭議還涉及保薦人、律師等中介機(jī)構(gòu)。李圣告訴「定焦One」，現(xiàn)行規(guī)則沒有機(jī)械地要求逐一訪談持股平臺的每一名合伙人，參照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，要求的是合理、必要的程序和足夠的專業(yè)注意義務(wù)。但他認(rèn)為，GP的執(zhí)行權(quán)有邊界，中介不能對GP提交的工商材料直接采信，應(yīng)在盡調(diào)基礎(chǔ)上作出專業(yè)判斷。

錦天城的論證分四步：爭議股份占比低；無論宋濤的份額是否收回，劉培超作為執(zhí)行事務(wù)合伙人都可支配越疆合伙全部表決權(quán)；實(shí)際控制權(quán)穩(wěn)定不受影響；平臺所持股份已在港股全流通。這套邏輯指向《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十二條對“受實(shí)控人支配的股東所持股份權(quán)屬清晰、無導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛”的要求。按招股書，劉培超直接持股21.35%，通過越疆合伙支配2.86%表決權(quán)，合計24.21%，爭議差額全部成立也只對應(yīng)上市主體約1.35%的股份。

李圣逐條回應(yīng)了錦天城的這四點(diǎn)論證。錦天城說爭議股份占比低，李圣的回應(yīng)是，不能畫等號，證券法上的重大性既有量化標(biāo)準(zhǔn)，也有質(zhì)的判斷，1.35%是否重大，要看它會不會改變投資者對“權(quán)屬清晰”的理解。

錦天城說劉培超掌握平臺全部表決權(quán)、控制權(quán)穩(wěn)定。李圣認(rèn)為這回答的是另一個問題，“控制權(quán)是否穩(wěn)定”和“信息披露是否完整”是兩個不同的問題。

錦天城說平臺股份已在港股全流通。在李圣看來，全流通解決的是股份在香港市場流通和登記結(jié)算的技術(shù)安排，并不消滅持股平臺內(nèi)部的合同、份額和收益歸屬爭議，隔離不了信息披露風(fēng)險。

至于“截至簽署日無未決仲裁”，李圣說這只是一項(xiàng)截止日陳述，在簽署當(dāng)天可能仍然真實(shí)，但仲裁被受理之后，發(fā)行人產(chǎn)生了持續(xù)更新義務(wù)。《證券法》第78條要求披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，第85條規(guī)定了虛假陳述的民事賠償責(zé)任。

招股書中涉及“權(quán)屬清晰”的表述有兩處。一處寫“截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人股份權(quán)屬清晰……不存在權(quán)屬糾紛”；另一處寫“控股股東和實(shí)際控制人所持發(fā)行人的股份不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛”，與《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十二條的措辭一致。宋濤指控虛假陳述，指向的是前者；深交所7月14日的回函和錦天城的論證，用的是后者。

權(quán)屬清晰表述 圖源 / 越疆科技招股書

澄清公告還稱，宋某“離職5年多來并沒有通過司法程序解決相關(guān)事項(xiàng)”。而7月17日宋濤已向深圳國際仲裁院提交仲裁申請，7月20日公開宣布。

公司申報前已知爭議存在，2023年11月它就已起訴宋濤，遠(yuǎn)早于2026年4月的A股申報。留給仲裁和監(jiān)管回答的問題是，已知的爭議達(dá)到什么程度就必須寫進(jìn)招股書。在李圣看來，發(fā)行人可以在披露文件中說明自己的法律立場，“但不能把‘我認(rèn)為它無效’，直接等同于‘投資者無需知道它存在’”。

03.過會之后

7月22日的審議現(xiàn)場，上市委沒有問股權(quán)，關(guān)注的是業(yè)績。

越疆科技2015年在深圳成立，靠桌面級機(jī)械臂起家，主做協(xié)作機(jī)器人，是港股“協(xié)作機(jī)器人第一股”。它眼下的熱度更多來自具身智能，2025年3月發(fā)布人形機(jī)器人ATOM，從協(xié)作臂向人形機(jī)器人延伸。協(xié)作機(jī)器人是具身智能現(xiàn)成的載體。

越疆最大的光環(huán)是協(xié)作機(jī)器人的全球排名。據(jù)灼識咨詢報告，按2025年銷量計其份額13.2%、排名第一。而2023年的口徑是全球第二、份額約13%。越疆累計出貨突破10萬臺，2025年境外收入2.42億元、境內(nèi)2.48億元，海外占了近一半。

行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，中國協(xié)作機(jī)器人國產(chǎn)均價從2021年的7.2萬元/臺降到2025年的4.8萬元。越疆招股書顯示，六軸機(jī)型單價從2023年的5.66萬元降到2025年的3.82萬元，兩年跌去三成多。這個業(yè)務(wù)能貢獻(xiàn)的利潤空間正在被價格戰(zhàn)壓縮，越疆押的第二條線是具身智能。

越疆科技六軸機(jī)型單價變化 圖源 / 招股書

招股書顯示，2025年具身智能收入2004.17萬元，占總收入4.1%。第二輪問詢回復(fù)披露，2026年上半年出貨金額突破4000萬元，該數(shù)字為出貨金額口徑，與收入確認(rèn)口徑不同。人形機(jī)器人ATOM定價19.9萬元起。

優(yōu)必選2025年?duì)I收20.01億元、凈虧損約7.9億元，其中全尺寸人形機(jī)器人收入8.21億元；宇樹營收16.99億元、扣非凈利潤5.91億元，人形機(jī)器人出貨超5500臺。兩家主打人形機(jī)器人，越疆以協(xié)作機(jī)器人為主，但同被歸入具身智能賽道。越疆的具身智能收入2004萬元，約為優(yōu)必選同類業(yè)務(wù)的四十分之一。三家里，宇樹已經(jīng)盈利，越疆和優(yōu)必選還在虧損。

越疆科技財務(wù)數(shù)據(jù) 圖源 / 招股書

過去三年，越疆的收入在漲，虧損在收窄。但2025年扣非虧損1.24億元，較2024年的1.08億元不降反升，當(dāng)年利息收入5020萬元、政府補(bǔ)助2557萬元。毛利率逐年下行，主營口徑從48.51%降到46.48%。

越疆科技毛利率 圖源 / 招股書

進(jìn)入2026年，越疆的營收在漲，扣非虧損在擴(kuò)大。2026年一季度營收1.12億元、同比增長110.68%，扣非虧損9098.24萬元，上年同期為虧損2955.64萬元，一年間虧損額擴(kuò)大了兩倍多。7月14日，公司發(fā)布上半年業(yè)績預(yù)告：預(yù)計營收3億至3.3億元，歸母凈虧損9000萬至1.2億元，扣非凈虧損1.4億至1.7億元，剔除后經(jīng)調(diào)整虧損3500萬至6500萬元。公司預(yù)計2028年整體扭虧為盈，前提是協(xié)作機(jī)器人銷售規(guī)模超過10億元，具身智能收入占比超過30%，綜合毛利率維持在40%-45%，否則盈利時點(diǎn)可能延至2029年。上市委還把“提高風(fēng)險揭示的充分性”列為需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)。

港股上市募資凈額約6.81億港元，上市一年內(nèi)兩次配售、再融資約18億港元。這次A股IPO，越疆?dāng)M再募12億元。

7月17日被舉報當(dāng)天，越疆港股市值蒸發(fā)約15億港元；過會次日收漲2.30%，市值113.5億港元。

越疆的下一關(guān)是注冊。過會之后，公司還要向證監(jiān)會提交注冊，拿到批文才能發(fā)行。

另一個變量在仲裁。程序上，管轄基本沒有懸念，2019年《合伙協(xié)議》與2017年《股權(quán)授予協(xié)議書》約定的仲裁機(jī)構(gòu)都是深圳仲裁委員會，它與深國仲是同一機(jī)構(gòu)的不同名稱。李圣確認(rèn)，真正的爭議只在仲裁條款的覆蓋范圍。

時效可能是宋濤的一個問題。三年是基準(zhǔn)，但從何時起算本身就是爭點(diǎn)，從離職之日算，他離職已超五年，從2023年工商變更未按那份文件辦理之日算，還在三年內(nèi)。能否證明期間存在持續(xù)催告等時效中斷事由是關(guān)鍵，“等待對方先提仲裁”不構(gòu)成中止事由，但持續(xù)維權(quán)可以中斷時效。宋濤的仲裁申請，截至7月24日受理結(jié)果未公布。

李圣分析，如果裁決支持宋濤，約1.35%的上市公司權(quán)益歸屬生變，發(fā)行人可能需要補(bǔ)充公告，中介也可能要重新核查。如果公司提出反請求，仲裁庭又認(rèn)定“人走股退”條款有效、139萬元價格符合約定，宋濤可能連現(xiàn)有的22.455%份額都保不住，還要承擔(dān)仲裁費(fèi)、律師費(fèi)或違約責(zé)任。若仲裁認(rèn)定爭議份額歸宋濤，招股書披露是否構(gòu)成重大遺漏，要由監(jiān)管認(rèn)定。

回到最初那個問題。按現(xiàn)行審核規(guī)則衡量，越疆的抗辯有規(guī)則依據(jù)。員工持股平臺只占2.86%，爭議份額穿透到上市主體約1.35%，劉培超作為執(zhí)行事務(wù)合伙人掌握平臺全部表決權(quán)，深交所回函采信了中介核查，上市委也已審議通過。在這套規(guī)則里，這場糾紛確實(shí)構(gòu)不成發(fā)行障礙。

但一份加蓋公章、載明份額調(diào)整方案的文件確實(shí)存在，越疆沒有否認(rèn)它的真實(shí)性，而它沒有出現(xiàn)在招股書里。份額歸屬要等仲裁裁決，披露是否充分要等監(jiān)管認(rèn)定。

有些問題，公司小的時候不是問題，面臨上市時就可能被放大。據(jù)不完全統(tǒng)計，還有三十多家機(jī)器人企業(yè)正在籌備赴港上市，員工持股平臺在這類公司中是常見安排。越疆遇到的問題，未必只是個例。

*題圖由AI生成。