國際貿易糾紛案例：國樽律所代理鞋襪出口商與阿根廷買方跨境貨款爭議案件成功追回全額貨款

近日，北京國樽律師事務所代理的國內鞋襪出口商與阿根廷買方之間的國際貿易貨款糾紛案件順利辦結。國樽律所涉外爭議解決團隊憑借對國際貨物買賣規則及阿根廷本地商事法律的深刻理解，通過跨境協商施壓與司法程序前置準備并行的策略，成功幫助委托人全額追回 100 萬美元欠付貨款，最大限度維護了外貿企業的合法權益。

案件梳理

委托人王先生系國內鞋襪品類出口貿易商，自 2022 年起與阿根廷某采購方建立長期合作關系，主營定制品牌鞋襪的跨境出口業務。2025 年 4 月，王先生按照雙方合同約定，向阿根廷買方交付 30 個集裝箱的定制規格鞋襪，買方僅支付部分貨款，剩余 100 萬美元貨款逾期未付。后續買方以阿根廷本地經濟下行、終端市場銷售不暢為由，單方面提出退貨要求。因案涉貨物均為按照買方指定品牌、款式、尺碼標準生產的專屬定制產品，退回國內后無法進行二次銷售，將給委托人造成不可逆的巨額經濟損失，因此委托人明確拒絕退貨方案。截至委托時，案涉 20 個集裝箱的貨物仍存放于阿根廷港口指定倉庫，全套正本提單由委托人持有，貨權尚未發生轉移。為追回欠付貨款，委托人正式委托國樽律所介入處理。

案件關鍵時間節點：

2022 年：委托人與阿根廷買方建立長期國際貿易合作關系，約定按需生產定制類鞋襪產品

2025 年 4 月：委托人按合同約定完成生產并發運 30 個集裝箱的定制鞋襪

2025 年 8 月：買方以本地經濟形勢不佳、貨物銷售受阻為由，拒絕支付剩余 100 萬美元貨款，并單方面提出退貨要求

2025 年 9 月 21 日：國樽律所正式接受委托人委托，組建涉外國際貿易爭議專項辦案團隊

2025 年 9 月 28 日：團隊完成全案證據固定、法律適用分析與維權路徑規劃，向阿根廷買方發送正式律師函，闡明我方主張及違約法律后果

2025 年 10 月 - 2026 年 1 月：辦案團隊聯動阿根廷本地法律資源，與買方展開多輪跨境磋商，同步啟動當地商事訴訟前置準備工作，向買方施加全維度法律壓力

2026 年 3 月：在充分的法律依據與維權壓力下，買方放棄退貨主張，同意全額支付欠付貨款，雙方達成正式和解付款方案

2026 年 4 月 19 日：委托人全額收到 100 萬美元欠付貨款，案件正式辦結，委托人對辦案結果表示高度認可

辦案律師解讀

本案核心爭議焦點集中于以下四點：

1.定制貨物的退貨權利邊界：買方無權以自身商業經營風險（市場銷售不佳、經濟環境變化）為由，單方面要求退回定制化貨物。案涉貨物為按買方特定品牌、規格要求生產的專屬產品，不具備通用流通屬性，賣方已完全履行合同定制與交付義務，買方主張退貨既無合同依據，也不符合國際貿易慣例。

2.貨權歸屬與違約認定：案涉 20 柜貨物仍存放于港口倉庫，且全套正本提單由賣方持有，貨物所有權尚未發生轉移。買方無正當理由拒付貨款、拒絕提貨的行為，已構成國際貨物買賣合同項下的根本違約，應當承擔繼續履行付款義務的違約責任。

3.跨境糾紛的法律適用銜接：本案屬于跨國貨物買賣糾紛，涉及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）與阿根廷本地商事法律的適用銜接，需同時兼顧國際公約規則與當地司法實踐，才能制定兼具合法性與實操性的維權方案。

4.滯港損失的責任承擔：貨物長期滯港產生的倉儲費、港雜費、超期費等額外損失，均系買方拒付貨款、拒絕履行提貨義務的違約行為直接導致，相關費用與風險依法應當由違約方全部承擔。

法律依據

（一）國際貨物買賣合同的基本履約義務

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 30 條：賣方必須按照合同和本公約的規定，交付貨物，移交一切與貨物有關的單據并轉移貨物所有權。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約的規定支付貨物價款和收取貨物。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 25 條：一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同。本案中買方無正當理由拒付貨款、拒絕提貨，已構成根本違約，賣方有權主張全部貨款及對應違約損失。

（二）定制貨物的履行規則與退貨限制

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 35 條：賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符。案涉貨物嚴格按照買方定制要求生產交付，賣方已全面履行合同約定義務，買方不得以自身商業銷售風險為由主張退貨。

2.定制類交易的核心商業規則：定制化產品的買方應自行承擔市場經營風險，在賣方已按約定完成定制生產并符合交付標準的情況下，買方不享有無理由退貨權利，不得單方拒絕履行付款義務。

（三）違約救濟與貨款追索規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 61 條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以行使本公約第六十二條至第六十五條所規定的權利，要求買方支付價款、收取貨物或履行他的其他義務。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 74 條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。賣方除主張全額貨款本金外，還有權追索貨物滯港費、逾期付款利息、維權合理成本等違約損失。

（四）提單的物權效力與貨權控制

1.正本海運提單是代表貨物所有權的物權憑證，在賣方持有全套正本提單的情況下，貨物所有權尚未發生轉移，賣方有權通過控制貨權結合法律追責的方式，督促買方履行付款義務。

2.國際海上貨物運輸規則下，買方未支付貨款、未取得正本提單的，無權提取貨物；因買方違約導致貨物長期滯港產生的全部風險與費用，依法由違約方承擔。