涉外合同審查案例：國樽律所代理客戶沙特阿拉伯合同審查項目辦結

近日，北京國樽律師事務所涉外團隊完成國內企業赴沙特阿拉伯建廠的土地租賃合同專項審查服務。國樽律所涉外合規團隊憑借對中東投資規則與沙特土地租賃法律體系的專業積累，完成合同全維度風險排查與條款優化，助力客戶穩妥推進海外建廠布局，項目已順利交付。

案件梳理

委托人系國內制造業企業，擬在沙特阿拉伯某產業園區投資建設生產基地，已與園區運營方初步達成土地租賃意向，由園區出具制式租賃合同文本。因不熟悉沙特本地土地監管規則與涉外合同風險，委托人委托國樽律所開展專項合同審查，識別法律風險、修訂合同條款、保障境外投資權益。

項目關鍵時間節點：

1.2025 年 12 月 13 日：委托人正式委托國樽律所，提交土地租賃合同初稿及項目背景資料；

2.2025 年 12 月 15 日：涉外團隊完成沙特土地租賃法律法規、園區投資政策的檢索梳理，確定合同審查核心框架與風險維度；

3.2025 年 12 月 20 日：完成合同首輪全面審查，出具完整風險清單與修改建議初稿，覆蓋合同效力、履約保障、違約責任、爭議解決等核心模塊；

4.2025 年 12 月 26 日：結合客戶商業訴求與沙特本地合規要求，完成合同條款修訂稿，補充多項客戶權益保護性條款；

5.2025 年 12 月 28 日 - 2026 年 1 月 5 日：協助客戶與園區運營方開展多輪條款磋商，就租賃期限、土地用途限制、稅費承擔、征收補償等核心分歧達成一致；

6.2026 年 1 月 10 日：最終版租賃合同文本確認交付，項目順利結案，客戶對審查成果表示認可。

辦案律師解讀

本案為中資企業出海建廠配套的典型涉外合同審查項目，核心審查要點集中于跨境土地租賃的合規性與權益對等性，具體包括：

1.租賃標的權利合法性核查

需重點核實園區運營方對標的土地的處分權限，確認土地性質為合法工業用地，排查是否存在抵押、查封、權屬爭議等權利負擔，避免因無權處分導致合同無效，造成客戶前期投入損失。

2.土地用途與開發限制風險

沙特對工業用地的開發周期、建設強度、產業準入有明確監管要求，園區制式合同未明確約定用途變更的審批流程與責任劃分，需補充對應條款明確雙方權責，避免因政策限制導致項目推進受阻。

3.租金與稅費的權責厘清

原合同未明確租金計價的匯率風險承擔主體，也未厘清沙特本地租賃相關稅費的繳納義務。需明確跨境支付規則、稅費承擔邊界，避免客戶承擔隱性成本與稅務合規風險。

4.違約責任的對等化調整

制式合同的解約與違約條款明顯偏向園區一方：對客戶逾期付款、開發延誤的處罰標準過高，對園區方土地交付瑕疵、權利瑕疵的違約責任約定模糊。需對違約責任進行對等化修訂，平衡雙方權利義務。

5.爭議解決路徑優化

原合同約定爭議由沙特本地法院管轄且僅適用沙特法律，中資企業面臨訴訟成本高、規則不熟悉的維權劣勢。需結合跨境爭議解決慣例，評估仲裁路徑的可行性，優化法律適用與管轄條款，降低后續維權成本。

6.征收補償的權益保障

沙特本地土地征收規則下，制式合同未約定租賃期內土地被征收時的補償分配機制。需補充對應條款，明確客戶對地上建筑物、生產設備等投入的受償權利，保障投資資產安全。

法律依據

（一）中國企業境外投資合規規范

1.《境外投資管理辦法》第二條：企業開展境外投資，應當遵守東道國法律法規、遵循互利共贏原則，依法履行境外投資備案或核準程序。

2.《企業境外經營合規管理指引》第十條：企業應當針對合同管理、知識產權、勞動用工等境外經營重點領域建立合規審查機制，有效識別和防范東道國法律風險。

（二）沙特土地租賃與投資監管規則

1.沙特《投資法》：經沙特投資部（MISA）許可的外國投資者，可在合規范圍內租賃工業用地；產業園區內的土地租賃需符合園區對應的產業準入與土地管理要求。

2.沙特《不動產租賃法》：土地租賃合同應當明確租賃標的、租賃期限、土地用途、租金標準等核心要件，工業用地的租賃期限、續期規則需符合沙特市政、土地管理部門的相關規定。

3.沙特工業產權局園區管理規則：產業園區內的工業用地承租人需遵守園區開發進度要求，不得擅自變更土地用途，轉租、改擴建需履行園區審批程序。

（三）涉外合同法律適用與爭議解決規則

1.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

2.《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）：選擇仲裁作為爭議解決方式的，符合條件的仲裁裁決可在締約國范圍內得到承認與執行，更適配跨境投資糾紛的解決需求。