馬丹陽律師代理合同糾紛案獲勝訴判決，法院判令返還投資款及利息

憑借對合同糾紛領域的深耕與精準的法律策略運用，北京市中恒信律師事務所馬丹陽律師成功代理一起疑難股權代持合同糾紛案件。面對案件法律關系模糊、當事人起訴案由不當等不利局面，馬丹陽律師通過精準調整辦案方案與訴訟策略，重新梳理案件法律關系，找到全新案件突破口，最終促成法院判決支持委托人核心訴求，判令被告返還投資款項并支付相應資金占用利息，全面維護了委托人的合法權益。

案件概述

投資入股未獲股權，多年催討無果

本案源于一起朋友間的投資糾紛。委托人基于被告關于購買公司股權收益可觀的推薦，先后多次向被告個人賬戶支付款項，用于購買被告擔任法定代表人及唯一股東公司的相應股權。然而，款項支付后，被告既未將委托人登記為公司股東，亦未向其分配任何股權收益。自2021年起，委托人多次要求被告返還款項，被告雖口頭承諾返還，卻始終未予履行，僅于2025年4月返還了極小部分款項。委托人查詢公司公示信息后，發現自己從未被登記為股東，多年投資幾近血本無歸，無奈之下只能尋求法律途徑維權。

律師介入

全面梳理證據，精準識別法律關系

馬丹陽律師接受委托后，第一時間對案件材料進行了全面梳理與法律定性分析。她敏銳地發現，委托人最初起訴時選擇的案由存在根本性問題——以“不當得利糾紛”提起訴訟，在法律適用上面臨重大障礙。不當得利糾紛要求證明被告“沒有法律根據”取得利益，而在本案中，雙方確實存在投資合意，被告收款并非“沒有法律根據”，若堅持該案由，案件極有可能因法律適用錯誤而面臨敗訴風險。

馬丹陽律師迅速調整辦案思路，深入剖析雙方之間的法律關系本質。她指出，雖然雙方未簽訂書面合同，但委托人基于被告的推薦向其支付款項、被告負責使委托人取得公司相應股權及收益，雙方已形成事實上的合同關系。這一法律關系的重新界定，為后續訴訟策略的調整奠定了關鍵基礎。

精準破局

調整訴訟方案，鎖定合同違約突破口

在明確案件本質為合同糾紛后，馬丹陽律師重新設計了完整的訴訟策略。她圍繞“被告是否構成根本違約”這一核心問題展開證據組織，指導委托人梳理了完整的銀行轉賬憑證、微信聊天記錄、企業信用信息公示報告等關鍵證據，形成完整證據鏈。

馬丹陽律師在庭審中申請將案由由“不當得利糾紛”變更為“合同糾紛”。她提出，被告收取款項后，既未將委托人登記為公司股東，亦未分配任何股權收益，且被告本人亦明確表示“公司沒錢，退不了”，實質上已表明無法履行使委托人取得公司股權及收益的合同義務。根據《民法典》第五百六十三條第一款第四項之規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，對方可以解除合同。委托人多次要求返還款項，系依法行使合同解除權。

庭審交鋒

以法律依據擊破被告抗辯

庭審過程中，被告辯稱款項已“投資入股”、公司沒錢所以無法退還。馬丹陽律師從容應對，向法庭清晰闡述了案件的法律邏輯：被告收款后未將委托人登記為股東，亦未能提供任何證據證明其已將出資款實際注入公司或公司已通過合法程序吸納委托人為股東。被告關于“錢已投資入股、公司沒錢”的抗辯，系其與公司之間的內部資金使用問題，不能對抗委托人基于合同關系要求返還出資的合法權利。

馬丹陽律師進一步指出，合同解除后，尚未履行的終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或采取其他補救措施。委托人向被告個人出資的款項，扣除被告已返還部分，被告依法應予返還。關于資金占用利息，委托人自2021年起多次催要，被告始終未予返還，應當自催要之日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算利息。

勝訴落地

法院全面采納律師意見

法院經審理后，全面采納了馬丹陽律師的代理意見。法院認定，雙方雖未簽訂書面合同，但已形成事實上的合同關系，該合同系雙方真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效。因被告的違約行為，委托人的合同目的已無法實現，委托人有權解除合同。合同解除后，被告應返還委托人出資款項，扣除已返還部分后，被告還應返還剩余投資款。關于資金占用利息，法院支持了委托人自2022年1月1日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率計算的主張。案件受理費亦由被告承擔主要部分。

從不當得利到合同糾紛，從案由不當到精準定性，馬丹陽律師憑借深厚的法律功底與敏銳的案件洞察力，在看似不利的訴訟局面中找到了全新的案件突破口。她以專業的法律素養和精準的訴訟策略，成功為委托人贏得了勝訴判決，充分展現了北京市中恒信律師事務所在合同糾紛領域卓越的專業能力。