一個混改項目引發的波折與糾紛

一個原本可能有著良好商業前景的房地產項目，卻因混改中產生的糾紛遭遇多重波折。甘肅省定西市的這個案例，或許能給人們帶來些許思考和啟迪。

雙方同意混改 定西水投收購民企80% 股權

隴西隴川房地產開發有限公司（以下簡稱“隴川公司”）成立于2014年，為民營企業。2021年，該公司在定西市投資開發了佳禾廣場?尚品領御項目。

隴川公司原法定代表人王隴平介紹，定西水務投資（集團）有限公司（以下簡稱 “定西水投”）為積極響應國務院及省市關于國有與民營企業混改的相關政策，經實地考察調研，認可隴川公司開發的佳禾廣場項目為高品質、高質量項目，遂主動提出合作開展混改。隴川公司以佳禾廣場?尚品領御項目216畝土地使用權資產參與混改。

于是，定西水投委托甘肅正邦力生會計師事務所，對隴川公司截至 2021年2月28日的財務狀況開展專項審計和盡職調查，該事務所隨后出具了甘正力專審字（2021）012號《隴西隴川房地產開發有限公司其他鑒證報告》。定西水投在收到該審計報告并完成全面核查后，2021年4月18日，定西水投下屬的和源市政工程有限公司（以下簡稱“和源公司”）出具了盡職調查報告，為后續混改合作打下了基礎。

《盡職調查報告》載明以下核心事實：2017年4月，王隴平我以17508 萬元取得隴川公司全部資產，即佳禾廣場?尚品領御項目216畝土地使用權，當時該土地市值約38880萬元；截至2021年4月18日，王隴平為開發該項目，通過個人及關聯公司累計借款19661.78 萬元；隴川公司拖欠王隴平控股的甘肅佳晨建設工程有限公司（以下簡稱“佳晨公司”）工程款 12000 萬元；項目已開發可銷售房屋情況：一期未銷售房源106套、已售房屋應收尾款2333.94萬元，二期未銷售房源383套、已售房屋應收尾款3046.23萬元；項目剩余凈地106畝，經核算預測混改前項目盈利3059.12萬元。

《盡職調查報告》的“盡調結論”部分指出：“1、隴川公司承建的佳禾廣場項目地理位置優越，周邊環境良好，項目品位高，小區優勢明顯，項目成本可控，收益可觀。2、收購該項目符合集團公司近期及十四五發展規劃。”

“與此同時，我已將隴川公司所有關聯單位、資產狀況、負債情況及所有者權益等全部信息如實告知定西水投，定西水投對此均無任何異議，并予以全部認可，且已通過其黨委會決議，正式決定收購隴川公司80%的股權，明確了混改合作的核心方向。”王隴平稱。

雙方簽訂股轉協議及股權變更

2021年4 月26 日，定西水投原董事長劉智龍與王隴平正式簽訂《隴西隴川房地產開發有限公司股權轉讓控股框架協議書》，協議明確約定：由和源公司與隴川公司實施混改，采取股權轉讓方式，和源公司以800萬元收購王隴平持有的隴川公司 80%股權；和源公司需向新成立的隴川公司注入1.5億元資金，專項用于支付拖欠施工方佳晨公司的工程款及相關稅費，并為銀行的相關借款辦理展期、續貸或轉貸手續，且項目后續所有工程仍由佳晨公司承建。

上述股權轉讓協議簽訂后，因隴川公司股權已質押給成都興業銀行，銀行不同意直接辦理股權變更手續。據王隴平介紹，為推進混改工作順利完成，定西水投主動提出與王隴平簽訂《隴西隴川房地產開發有限公司增資擴股控股框架協議書》，明確該協議與前期股權轉讓框架協議內容保持一致。雙方還約定：和源公司向隴川公司增資4000萬元，占新隴川公司80% 股權；除該4000 萬元增資款外，和源公司還需向新隴川公司注入1.1億元資金，專項用于支付拖欠佳晨公司的工程進度款、相關規費及稅費，并為隴西信用社、成都興業的相關借款辦理展期、續貸或轉貸手續。

王隴平稱：“2021年5月27 日，定西水投因董事長人事變動，在未按協議約定完成任何資金注入的情況下，反復向我承諾無論誰接任董事長，都會嚴格履行協議約定，勸說我先辦理股權變更手續。出于對國企的信任，我同意先辦理股權變更，并于2021年10月26日完成工商變更登記，新隴川公司由和源公司實際控制。”

從股權紛爭到借款糾紛

混改完成兩個月后，即2021年年底，定西水投新任董事長上任。王隴平反映，新隴川公司運營后，定西水投完全掌控公司全部運營權限，卻未按協議約定向佳晨公司支付拖欠的工程款。此后幾年，雙方圍繞股東出資、支付工程款、償還銀行借款等問題產生一系列糾紛和訴訟。

關于股東出資，2024年1月31日，隴西縣法院受理了和源公司以王隴平夫妻二人為被告、新隴川公司為第三人的股東出資糾紛案。判決書顯示，和源公司先是提出訴求，請求法院確認和源公司在新隴川公司占股100%，王隴平夫妻不再是在新隴川公司股東。但在訴訟中，和源公司變更訴求，請求法院確認1、和源公司在新隴川公司占股97.46%，王隴平夫妻以其原公司凈資產數額105萬，在新隴川公司占股2.6%；2、在公司不進行減資的情況下，王隴平夫妻向第三人補足其出資895萬元。之后，和源公司再次變更訴求，要求判決王隴平夫妻向第三人補足其出資895萬元，賠償逾期出資損失。2025年1月2日，法院駁回了和源公司訴求，理由是：無證據證實二被告出資不實或有抽逃出資的情形。

10個月后，即2025年11月10日，隴西縣法院又受理了王隴平夫妻二人訴和源公司、定西水投、新隴川公司的股東出資糾紛一案，佳晨公司和隴西農商行作為第三人參加訴訟。二原告要求判決和源公司向新隴川公司履行1.5億元出資義務，該1.5億元出資應直接向第三人佳晨公司支付新隴川公司混改前已形成的工程款；判決定西水投對和源公司上述出資義務承擔連帶責任；判決新隴川公司償還隴西農商行3622萬元借款。但也同樣被隴西縣法院駁回，判決時間是2026年4月。

同月，隴西縣法院又就新隴川公司訴王隴平夫妻二人追償權糾紛一案作出判決，判決二被告在判決生效30日內支付新隴川公司代其償還的款項5160萬，二被告不服，提起上訴。

據新隴川公司董事長王鵬介紹，雙方的訴訟有近20起。

對于王隴平的反映，定西水投及有關部門是如何看的呢？5月14日，記者聯系到定西市國資委主任王學文。他表示，自己是2024年12月才接手相關工作的，前期具體情況并不太掌握。他找來之前負責這項工作的國企監管科原主任黃安介紹情況。

黃安表示，說到底，矛盾還是企業經營不善造成的。這個事情法院判決了，但雙方一直沒有按照判決結果執行。

定西市國資委國企監管科現任科長楊文白也補充道，監管部門一直盡力從中協調。雙方的協商從前年就開始了，前前后后談了一年多，去年上半年還在持續調解，但兩方始終談不攏，最后只能走司法程序。既然法院已經判了，就該按照判決來執行。

定西市水務投資集團有限公司董事長周旭東介紹，自己在去年七八月份接手處理這個事情，事情比較復雜。已經向上級進行了匯報，在處理上，可以適當讓步，但會堅守原則，既要保障民營企業的合法權益，也不能讓國有資產出現損失。

（來源：《法治周末》，記者：武占軍）